Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 октября 2017 г. N Ф08-7293/17 по делу N А32-16352/2016

г. Краснодар

27 октября 2017 г.

Дело N А32-16352/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2017 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала - Асадчего А.А. (доверенность от 02.03.2017), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань", иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 (судья Маклашов В.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 (судьи Николаев Д.В., Герасименко А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-16352/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агра-Кубань" (далее - должник) в арбитражный суд обратилось ООО "ГАЛС" (далее - общество) с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 409 866 485 рублей 16 копеек задолженности.

Определением суда от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.08.2017, требования общества в размере 405 578 760 рублей 17 копеек включены в третью очередь реестра. В удовлетворении остальной части требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что спорная задолженность подтверждена документально, в том числе вступившими в силу судебными актами.

В кассационной жалобе ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) просит определение суда от 15.05.2017 и постановление апелляционного суда от 03.08.2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что должник и общество являются взаимозависимыми лицами, задолженность сформирована искусственно с целью получения контроля в процедуре банкротства.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав пояснения представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 23.05.2016 заявление общества принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 19.08.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Ушанов Н.С.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2016 по делу N А32-20305/2015 с должника в пользу ООО "Хакан Агро-Русь" взыскана задолженность по договору купли-продажи в размере 12 385 тыс. долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 921 170 рублей 07 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 тыс. рублей.

Постановлением апелляционного суда от 08.07.2016 решение от 03.03.2016, с учетом дополнительного решения от 22.04.2016 по делу N А32-20305/2015, отменено. Прекращено производство по делу. Суд апелляционной инстанции утвердил мировое соглашение от 27.06.2016.

После принятия решения и утверждения судом апелляционной инстанции мирового соглашения ООО "Хакан Агро-Русь" (цедент), ООО "ГАЛС" (цессионарий 1) и должником (цессионарий 2) заключили договор уступки прав (цессии) от 08.07.2016 N 08/07. Согласно разделу 1 договора цессии по состоянию на 08.07.2016 задолженность ООО "Агра-Кубань" (должник) перед цедентом составляет 12 385 тыс. долларов США (договор купли-продажи масла подсолнечного от 20.01.2014 N 14/01-Х). Цедент уступает цессионарию 1 (ООО "ГАЛС") права требования к должнику в сумме 6 192 500 долларов США, что составляет первую половину задолженности должника перед цедентом указанной в пункте 1.1, а цессионарий 1 обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену.

Определением суда от 22.11.2016 по делу N А32-20305/2015 удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве и произведена процессуальная замена ООО "Хакан Агро-Русь" на ООО "ГАЛС" по договору уступки прав (цессии от 08.07.2016 N 08/07).

В соответствии с представленным в материалы дела расчетом, подлежащая установлению в реестр по указанному выше судебному акту сумма составляет 393 525 324 рубля 75 копеек. Суды установили, что примененная заявителем ставка не превышает курс доллара США по состоянию на дату введения в отношении должника наблюдения (пункт 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)).

Определением суда от 16.11.2016 по делу N А32-15064/2015 утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник подтвердил наличие у ООО "Хакан Агро-Русь" задолженности в размере 16 067 917 рублей 20 копеек и в установленные сроки приняло на себя обязательство по погашению задолженности.

Из материалов дела следует, что 31.03.2016 заключен договор N 31/03, сторонами которого являются ООО "Хакан Агро-Русь" (цедент), общество (цессионарий 1), должник (цессионарий 2). В договоре указано, что ответчик является должником истца - цедента на сумму 32 682 320 рублей 83 копеек, в том числе на основании договора поставки масла подсолнечного нерафинированного от 02.12.2013 N 212/1-м и определения от 14.09.2015 по делу NА32-15064/2015 в размере 15 567 917 рублей 20 копеек, которая уступлена цессионариям в равных долях.

Определением суда от 16.11.2016 по делу N А32-15064/2015 произведена замена взыскателя ООО "Хакан Агро-Русь" на общество в размере 7 783 958 рублей 60 копеек.

Решением суда от 14.07.2015 по делу N А53-10650/2015 с должника в пользу ООО "Хакан Агро-Русь" взыскано 30 149 649 рублей задолженности, 2 321 522 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 185 356 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

В связи с заключением договора цессии от 08.07.2016 N 31/03 к обществу перешло право требования к должнику по договору поставки жмыха подсолнечного от 22.11.2013 N 221/1 и решения от 14.07.2015 по делу N А53- 10650/2015 в размере 8 538 953 рубля 63 копейки. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.12.2016 по делу N А53-10650/2015 удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве и произведена процессуальная замена взыскателя с ООО "Хакан Агро-Русь" на общество в части взыскания 4 269 476 рублей 82 копеек.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества в суд с рассматриваемым заявлением.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований. Установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором. с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судом, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судом, рассматривающих дела о банкротстве.

Суды установили, что заявленные требования подтверждаются судебными актами и первичными документами, представленными в материалы дела. Из содержания судебных актов по делам N А53-10650/2015, N А32-20305/2015 следует, что Арбитражным судом Ростовской области и Арбитражным судом Краснодарского края устанавливались фактические обстоятельства дела, исследовались доводы сторон и конкретные первичные документы, подтверждающие требования истца и доводы ответчика. В материалах дела отсутствуют доказательства погашения задолженности.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований общества, подтвержденных судебными актами, и включили требование общества в третью очередь реестра.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 по делу N А32-16352/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова