Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 ноября 2017 г. N Ф08-8735/17 по делу N А32-45161/2016

г. Краснодар

17 ноября 2017 г.

Дело N А32-45161/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Темрюкскому району Краснодарского края - Швидкова Е.А. (доверенность от 10.01.2017), от третьего лица - администрации муниципального образования Темрюкский район - Ярковой В.А. (доверенность от 07.03.2017), в отсутствие заявителя - закрытого акционерного общества "1С", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "1С" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 по делу N А32-45161/2016 (судьи Ковалева Н.В., Ванин В.В., Нарышкина Н.В.), установил следующее.

ЗАО "1С" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Темрюкскому району Краснодарского края (далее - инспекция) о признании решения недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрации муниципального образования Темрюкский район.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2017 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что представленный ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем не отражена задолженность перед обществом, которая установлена вступившими в законную силу решением суда (дело N А32-31033/2012).

Постановлением апелляционного суда от 30.08.2017 решение суда первой инстанции от 28.03.2017 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что МАУ "Управление архитектуры и градостроительства" (далее - учреждение) был соблюден порядок ликвидации юридического лица, предоставлен полный пакет документов, у инспекции отсутствовали основания для отказа в регистрации. Срок на обжалование действий инспекции не пропущен, общество вправе обратиться в суд с иском к ликвидатору о взыскании убытков, причиненных ему незаконной добровольной ликвидацией учреждения вследствие действий ликвидатора.

В кассационной жалобе общество просит постановление апелляционного суда от 30.08.2017 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 28.03.2017.

По мнению заявителя, выводы апелляционного суда не обоснованы, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации.

В отзывах на кассационную жалобу заинтересованное и третье лицо указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

В судебном заседании представители заинтересованного и третьего лица возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей заинтересованного и третьего лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2013 по делу N А32-31033/2012 с учреждения в пользу Корпорации "Майкрософт" взыскана компенсация за нарушение авторских прав в размере 175 660 рублей 08 копеек; в пользу Корпорации "Аутодеск инк" - 1 187 331 рубля 02 копеек; в пользу общества - 156 тыс. рублей.

После вступления названного решения в законную силу, в целях урегулирования спора мирным путем, к обществу обратился руководитель ликвидационной комиссии учреждения и предложил заключить мировые соглашения с истцами по указанному делу. После переговоров с ним, он предоставил согласие администрации муниципального образования Темрюкский район, являвшегося учредителем о том, что она не возражает против заключения мировых соглашений, 26.07.2013 заключены мировые соглашения. Срок исполнения мировых соглашений был установлен до 25.09.2013. При заключении соглашений, и установлении окончательного срока их оплаты, руководитель ликвидационной комиссии пояснил, что оплата по ним будет осуществляться после реализации имущества должника при его ликвидации, которая оценена в размере около двух миллионов рублей. В дальнейшем, в связи с неисполнением мировых соглашений, они были расторгнуты в связи с несоблюдением сроков оплаты.

28 декабря 2015 года должностные лица инспекции приняли решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией учреждения, о чем была произведена запись ГРН 2162352067854. Решение принято на основании заявления Р15001 о ликвидации по решению учредителя и ликвидационного баланса от 18.12.2015.

Считая действия инспекции незаконными, общество обратилось в суд с заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу статей 9, 13, 14 и 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной деятельности организации.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Удовлетворяя требования суд первой инстанции верно отметил, что во время проведения процедуры ликвидации учреждение и его ликвидатор знали о наличии задолженности перед обществом, установленной решением суда (дело N А32-31033/2012), однако сведения о ней в ликвидационный баланс не внесены. Представленные ликвидатором учреждения в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, следовательно, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности учреждения.

Выводы апелляционного суда о том, что учреждением был соблюден порядок ликвидации юридического лица, предоставлен полный пакет документов, являются ошибочными. Ссылка апелляционного суда на возможность обращения общества с иском к ликвидатору о взыскании убытков, не исключает возможность обжалования решения инспекции.

В силу пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, постановление апелляционного суда подлежит отмене, между тем решение суда первой инстанции в части обязания инспекции восстановить в ЕГРЮЛ сведения об учреждении как о действующем юридическом лице невозможно оставить без изменения, поскольку с 21.11.2016 функции инспекции по государственной регистрации юридических лиц переданы в Межрайонную ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2017 на инспекцию возложена обязанность восстановить в ЕГРЮЛ сведения об учреждении, то есть решение суда в данной части не подлежит исполнению без привлечения к участию в деле Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю.

При новом рассмотрении суду необходимо рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю, разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 по делу N А32-45161/2016 отменить. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2017 по делу N А32-45161/2016 в части обязания ИФНС по Темрюкскому району Краснодарского края восстановить в ЕГРЮЛ сведения о Муниципальном автономном учреждении "Управление архитектуры и градостроительства" муниципального образования Темрюкский район как о действующем юридическом лице отменить.

Дело в отменной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В остальной части решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2017 по делу N А32-45161/2016 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников