Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 ноября 2017 г. N Ф08-8403/17 по делу N А32-46975/2015

г. Краснодар

17 ноября 2017 г.

Дело N А32-46975/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "КПГ - Инвестиции и Торговля" (ИНН 7724769386, ОГРН 1107746970913) - Кочергина П.В. (доверенность от 25.04.2017), от заявителя - акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Костюхиной О.И. (доверенность от 20.07.2017), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" (ИНН 2356049700, ОГРН 1102356000559) и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Котон Макс", извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2016 (судья Гречко О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 (судьи Баранова Ю.И., Величко М.Г., Пономарева И.В.) по делу N А32-46975/2015, установил следующее.

ООО "КПГ - Инвестиции и Торговля" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Агра-Кубань" (далее - общество) о взыскании 109 502 538 рублей 22 копеек задолженности по договору о переводе долга от 01.06.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Котон Макс".

Решением от 02.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.09.2017, иск удовлетворен. Суды исходили из того, что общество не исполнило обязательство по оплате вознаграждения по спорному договору. Наличие у общества долга перед ООО "Котон Макс", переведенного на компанию, подтверждено материалами дела.

В кассационной жалобе АО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) просит отменить судебные акты и отказать в иске. По мнению заявителя, заключение договора перевода долга влечет неосновательное обогащение компании при отсутствии доказательств погашения ею полученного долга перед ООО "Континент". Спорный договор влечет ухудшение положения общества, поскольку у него возникает дополнительная обязанность перед компанией об уплате процентов за отсрочку платежа, размер которой превышает возможный размер штрафных санкций за неисполнение обязательств перед ООО "Континент". Обязательства общества перед ООО "Континент" прекращены, поскольку оно ликвидировано 09.07.2013 в результате ряда последовательных реорганизаций юридических лиц в ООО "Котон Макс", которое отвечает признакам фиктивного юридического лица, прекратило хозяйственную деятельность 21.08.2017 и исключено из ЕГРЮЛ. В соответствии с фактическими обстоятельствами договор перевода долга имеет признаки договора дарения и противоречит подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Компания, по мнению банка, использовала "схему" и приняла на себя долги общества, фактически не погасив их кредитору.

В отзыве на жалобу компания просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители банка и компании поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей банка и компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что общество по договорам поставки от 30.05.2012, 05.05.2013 и 23.05.2013 приобрело у ООО "Континент" подсолнечник, жмых подсолнечный и масло подсолнечное нерафинированное на 196 875 тыс. рублей.

По договору от 01.06.2013 компания приняла на себя обязательства общества по оплате указанного долга по названным договорам, а также подлежащей уплате неустойки, штрафа.

В соответствии с дополнительным соглашением от 02.06.2013 к договору о переводе долга общество обязалось уплатить компании 196 875 тыс. рублей вознаграждения до 30.09.2015 на условиях рассрочки в размере 14% годовых, начисляемых на остаток долга.

Наличие у общества 109 502 538 рублей 22 копеек заложенности по уплате компании вознаграждения по договору о переводе долга привело к судебному спору.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, судебные инстанции признали обоснованными требования компании.

Банк, являясь конкурсным кредитором общества, считает договор о переводе долга мнимым ввиду отсутствия доказательств реального исполнения договоров поставки от 30.05.2012, 05.05.2013 и 23.05.2013 и погашения компанией долга ООО "Континент" либо его правопреемникам.

Отклоняя доводы банка, апелляционный суд, оценив представленные доказательства, установил, что бухгалтерская отчетность общества отражает сведения о наличии у него 109 502 538 рублей 22 копеек задолженности. В бухгалтерском балансе общества прослеживается увеличение запасов за период сделки и кредиторской задолженности. По состоянию на 30.06.2013 отражена задолженность перед ООО "Континент" в размере 196 875 тыс. рублей. В балансе по состоянию на 31.12.2013 указано на наличие долга перед компанией по договорам о переводе долга (в том числе по договору от 01.06.2013). Документы внутреннего оперативного учета общества подтверждают поступление товара от ООО "Континент". Общество обладало достаточными ресурсами для транспортировки и складирования приобретенного товара (транспорт, помещения).

Суд апелляционной инстанции указал, что представленные доказательства опровергают доводы банка о совершении сторонами умышленных действий, направленных на увеличение долга общества и создание его неплатежеспособности. Банк в свою очередь не представил доказательств, подтверждающих достоверность его доводов об использовании сторонами незаконной "схемы", а также свидетельствующих о наличии оснований для квалификации действий сторон в виде злоупотребления правом.

Доводы банка о ничтожности договора о переводе долга на основании статей 168 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду наличия очевидного намерения общества передать компании долг, который не будет погашен, и принятия на себя обязательств по уплате вознаграждения, не нашли своего подтверждения.

По смыслу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга означает перемену должника в обязательстве и заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Утверждение банка о воле сторон на совершение дарения в данном случае носит предположительный характер и не опровергает принципа презумпции возмездного характера договора.

Отсутствие доказательств погашения компанией долга по договорам поставки не влияет на исполнение спорного обязательства обществом.

Сам по себе факт ликвидации кредитора по не оспоренным договорам поставки не достаточен для вывода о том, что стороны договора о переводе долга имели намерение создать условия, при которых у компании в последующем прекратится обязательство по погашению долга, но она сохранит право на получение от общества и долга, и вознаграждения. Банк не представил суду апелляционной инстанции соответствующих доказательств и не опроверг довод компании о том, что при доказанности получения обществом товара у него имеется обязанность по погашению долга и неустойки.

Прекращение обязанности компании по погашению долга по договорам поставки из-за ликвидации ООО "Котон Макс" не влияет на взаимоотношения общества и компании по договору о переводе долга.

Кроме того, решение суда первой инстанции по данному спору принято до исключения из ЕГРЮЛ ООО "Котон Макс".

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, заявитель не указал на имеющиеся в материалах дела и не исследованные судами доказательства, влияющие на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства и приведенные банком доводы, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены судебных актов по приведенным в жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 по делу N А32-46975/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

В.Ф. Кухарь Ю.В. Рыжков