Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 1998 г. N КГ-А41/135-98 Отказывая в иске о признании недействительным заключенного акционерным обществом кредитного договора, суд исходил из того, что целью заключения данного договора являлось не получение кредита, а переоформление имеющейся у общества задолженности, в связи с чем принятия решения совета директоров по этому вопросу не требовалось

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 февраля 1998 г. N КГ-А41/135-98

Акционерное общество открытого типа "Мосагронаучприбор" (АООТ "Мосагронаучприбор") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Крестьянскому земельному банку г. Подольск о признании недействительным кредитного договора N 1 от 19.01.94 и его последующей редакции от 21.01.94 как сделки, не соответствующей требованиям закона, в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Крестьянский земельный банк предъявил встречный иск о взыскании 10474121021 руб., составляющих сумму задолженности и процентов по кредитным договорам 1992-1994 гг.

Решением от 18-21.08.95 АООТ "Мосагронаучприбор" отказано в иске о признании недействительным кредитного договора, а встречный иск Крестьянского земельного банка удовлетворен полностью.

Постановлением апелляционной инстанции от 11-13.10.95 решение частично изменено: встречный иск Крестьянского земельного банка оставлен без рассмотрения, в остальной части решение оставлено без изменения.

Указанные судебные акты Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.07.97 N 2255/97 отменены а части отказа в иске о признании недействительным кредитного договора, и дело в этой части передано на новое рассмотрение, а в остальной части постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения.

При новом рассмотрении решением от 15.10.97 кредитный договор N 1 от 19.01.94 и его последующая редакция от 21.01.94 признан недействительным.

Решение мотивировано тем, что указанная сделка недействительна (ничтожна) в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующая Типовому Уставу, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721, поскольку АООТ "Мосагрогнаучприбор" учреждено в процессе приватизации в порядке, установленном этим указом; на момент заключения кредитного договора часть акции АООТ "Мосагронаучприбор" находилась в собственности государства; пунктом 9.3 Устава АООТ "Мосагронаучприбор" предусмотрено, что принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов и гарантий - право и обязанность Совета директоров; Совет директоров и общее собрание акционеров не рассматривали вопрос о заключении спорного кредитного договора и не принимали решения о его одобрении.

Довод ответчика о том, что кредитный договор N 1 от 19.01.94 является не самостоятельной сделкой, а переоформлением обязательств преобразованного предприятия в виде задолженности перед банком по ранее выданным кредитам, не принят в связи с непредставлением суду доказательств такого переоформления.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.12.97 решение от 15.10.97 отменено и в иске отказано со ссылкой на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 13.03.96 по делу N К2-9696/95, которым установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение по данному делу, а именно тот факт, что задолженность АООТ "Мосагронаучприбор" в сумме 1400000000 руб. за 1993 год переоформлена кредитным договором N 1 от 19.01.94.

В связи с этим апелляционной инстанцией не принят довод истца о превышении уставных полномочий генеральным директором АООТ "Мосагронаучприбор", поскольку в части переоформления уже состоявшихся сделок полномочия последнего Уставом не ограничены.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, поскольку независимо от того, переоформлялись или нет прежние задолженности, кредитный договор от 19.01.94 является новым договором, заключенным на новых условиях, а поэтому требовалось решение Совета директоров о получении кредита. В связи с этим суд должен был применить ст. 168 ГК РФ.

Нарушение норм процессуального права, по мнению заявителя, заключается в том, что апелляционная инстанция не указала, какими нормами материального права она руководствовалась при принятии постановления.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе, а также сообщил, что АООТ "Мосагронаучприбор" является правопреемником Московского предприятия материально-технического обеспечения, которое относится к категории предприятий материально-технического снабжения агропромышленного комплекса, подпадающих под действие Федерального закона РФ от 24.04.95 N 46-ФЗ "О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и начисленным по ним процентам организаций агропромышленного комплекса, а также организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности", а также, что задолженность по централизованным кредитам 1992-1994 гг. не переоформлялась в Государственный внутренний долг Российской Федерации в порядке, установленном этим законом.

Ответчик возразил против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на то, что договором от 19.01.94 не предусматривалась выдача нового кредита, а переоформлена задолженность, имевшаяся по ранее заключенным кредитным договорам, в связи с чем неприменимы требования п. 9.3 Типового Устава, утвержденного Указом Президента Российской Федерации N 721. В отношении переоформления задолженности в соответствии с Федеральным законом N 46-ФЗ от 24.04.95 сообщил, что истцу письмом сообщалось о необходимости такого переоформления, однако никаких действий истец не предпринял.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Отказывая в иске, апелляционная инстанция правомерно сослалась, на имеющие преюдициальное значение по данному делу обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 13.03.95 по делу N К2-9596/95, не отмененным и не измененным до настоящего времени.

Указанным решением установлено, что кредитным договором N 1 от 19.01.94 оформлена задолженность АООТ "Мосагронаучприбор" в сумме 1400000000 руб. за 1993 год.

Таким образом, целью заключения договора и 1 от 19.01.94 с последующей редакцией от 21.01.94 было не получение кредита, а фиксация уровня задолженности за 1993 год в соответствии с режимом функционирования специального ссудного счета при кредитовании по товарообороту.

Довод истца о том, что кредитный договор N 1 от 19.01.94 с последующей редакцией от 21.01.94 является новым кредитным договором с новыми условиями, несостоятелен, поскольку по этому договору не предполагалась выдача кредита, истец и ответчик не отрицают того обстоятельства, что фактически кредит в сумме 1400000000 руб. не был предоставлен.

Если бы при заключении договора N 1 от 19.01.94 стороны договорились о том, что по этому договору банком должен быть реально предоставлен кредит в сумме 1400000000 руб., то при невыполнении этой обязанности банком заемщик мог принудить кредитора к выдаче ему кредита.

Пункт 9.3 Типового Устава, утвержденного Указом Президента РФ N 721 от 01.07.92, направлен на защиту прав акционеров в тех случаях, когда Советом директоров должны приниматься решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий.

Поскольку, как установлено судом, договор N 1 от 19.01.94 с последующей редакцией от 21.01.94 был направлен не на получение кредита, а являлся переоформлением имевшейся у АООТ "Мосагронаучприбор" ссудной задолженности по ранее выданным кредитам, решения Совета директоров по этому вопросу не требовалось, в связи с чем отсутствуют основания для признания этого договора недействительным (ничтожным) по ст. 168 ГК РФ.

В связи с изложенным кассационная инстанция пришла к выводу, что постановление от 10.12.97 принято с соблюдением норм материального и процессуального права, а доводы кассационной жалобы не опровергают законность принятого судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-175, 177 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 10.12.97 по делу N К1-5494/95 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.