Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 декабря 2017 г. N Ф08-8424/17 по делу N А32-1474/2017

г. Краснодар

04 декабря 2017 г.

Дело N А32-1474/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика (истца по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Главнефтеснаб" (ИНН 2372009462, ОГРН 1142372002673) - Идрисова Р.Р. (доверенность от 10.03.2017), в отсутствие истца (ответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "777" (ИНН 5043026556, ОГРН 1055008524196), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Главнефтеснаб" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2017 (судья Погорелов И.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2017 (судьи Ковалева Н.В., Маштакова Е.А., Нарышкина Н.В.) по делу N А32-1474/2017, установил следующее.

ООО "777" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Главнефтеснаб" о взыскании 8 953 984 рублей основного долга, 895 398 рублей 40 копеек неустойки, 72 246 рублей 91 копейки в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 40 тыс. рублей по оплате услуг представителя (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования; т. 1, л. д. 160 - 161).

ООО "Главнефтеснаб" обратилось с встречным иском о взыскании 5 100 тыс. рублей, уплаченных в качестве аванса, 1 680 736 рублей 40 копеек стоимости поставленного оборудования, 188 431 рубля 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 07.04.2017, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 06.08.2017, с ООО "Главнефтеснаб" в пользу ООО "777" взыскано 8 953 984 рубля основного долга, 895 398 рублей 40 копеек неустойки, 72 246 рублей 91 копейка в возмещение расходов по уплате госпошлины и 40 тыс. рублей по оплате услуг представителя. С ООО "777" в пользу ООО "Главнефтеснаб" взыскано 1 680 736 рублей 40 копеек основного долга и 188 431 рубль 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 15 514 рублей 26 копеек расходов по уплате госпошлины, в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. В результате зачета взаимных требований с ООО "Главнефтеснаб" в пользу ООО "777" взыскано 8 076 947 рублей 28 копеек.

В кассационной жалобе ООО "Главнефтеснаб" просит отменить судебные акты по первоначальному иску полностью, по встречному иску - в части отказа во взыскании 5 100 тыс. рублей, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Суд первой инстанции не применил к сложившимся правоотношениям положения договора о подряде, а суд апелляционной инстанции не дал этому надлежащей оценки. Товар истцом поставлен с нарушением существенных условий договора как по наименованию, количеству, так и по цене. Согласованное оборудование, а именно: ПО (программное обеспечение), АРМ верхнего уровня, ПК с принтером поставлено в одном экземпляре, а оплата произведена за два экземпляра. Поставленное истцом оборудование не может быть введено в эксплуатацию конечным потребителем из-за отсутствия надлежаще оформленной документации, которая, по мнению ответчика, не была ему передана. В судебных актах отсутствуют мотивы отклонения доводов ответчика о несоответствии товара условиям договора, количества поставляемого товара, его цены, непредоставлении документов на него. Суды не учли положения пункта 6.1 договора, которым установлена зависимость сроков оплаты непосредственно от момента представления документов на товар, определенный в пункте 4.4 договора. Заявитель полагает необоснованным отказ в удовлетворении встречного иска в части возврата уплаченных в качестве аванса денежных средств, поскольку ООО "777", являясь производителем оборудования, допустило ситуацию, при которой нельзя признать условия договора исполненными. Кроме того, ООО "Главнефтеснаб" отказалось от исполнения договора, направив уведомление об отказе от исполнения договора поставки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 20.08.2015 ООО "777" (поставщик) и ООО "Главнефтеснаб" (покупатель) заключили договор поставки N 1909-15 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию производственно-технического назначения, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях, установленных договором. Количество товара, его номенклатура, цена за единицу, срок и условия поставки согласованы сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора). В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель оплачивает товар по ценам, согласованным в спецификации. В силу пункта 4.1 договора в спецификациях согласовываются сторонами сроки поставки товара, условия поставки, момент перехода права собственности, способ доставки и отгрузочные реквизиты ответчика. В случае нарушения срока оплаты товара, предусмотренных спецификацией, ответчик уплачивает истцу неустойку в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы неоплаченного в срок товара (пункт 8.2 договора).

Согласно спецификации от 20.08.2015 N 1 ООО "777" обязался передать в собственность ООО "Главнефтеснаб" товар общей стоимостью 15 263 984 рубля:

- эстакаду с двумя совмещенными автоматизированными топливно-наливными комплексами АТНК-100 с массовым расходомером марки "Mikro Motio N CMF300" с входной лестницей, трапами с поручнями безопасности и датчиками парковочного положения, с двумя стояками налива герметизированными, с телескопическими наконечниками и отводом паров в количестве 2 штук по цене 6 695 992 рубля, на общую сумму 13 391 984 рубля;

- ПО, АРМ верхнего уровня, ПК с принтером в количестве 2 штук по цене 331 тыс. рублей за единицу на 662 тыс. рублей;

- шеф-монтаж в г. Мирный, Саха (Якутия) стоимостью 280 тыс. рублей за 1 комплект оборудования, на 560 тыс. рублей;

- пусконаладочные работы в г. Мирный, Саха (Якутия) стоимостью 325 тыс. рублей.

Согласно пункту 2 спецификации стороны согласовали оплату покупателем товара в следующем порядке: - по пункту 1.1 и 1.2 спецификации - 70% от стоимости товара на 9 837 788 рублей 80 копеек путем предоплаты в течение 3 дней с даты подписания спецификации и получения счета покупателем, 30% от стоимости на 4 216 195 рублей 20 копеек в течение 15 календарных дней после отгрузки товара покупателю;

- по пункту 1.3 и 1.4 спецификации:

- в сумме 1 210 тыс. рублей спустя 3 рабочих дня со дня уведомления покупателя поставщиком о готовности приступить к пусконаладочным работам.

Согласно пункту 3 спецификации срок поставки товара в полном объеме - в течение 120 календарных дней с даты подписания спецификации (т. 1, л. д. 18 - 20).

Во исполнение условий договора ООО "777" поставило ООО "Главнефтеснаб" товар на 14 053 984 рубля, что подтверждается товарными накладными (т. 1, л. д. 21, 23), подписанными ответчиком без замечаний и возражений.

Наличие у ООО "Главнефтеснаб" задолженности по договору поставки в размере 9 753 984 рублей послужило основанием для обращения ООО "777" в арбитражный суд с иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, прямо предусмотренных в законе.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Суды установили, что на основании товарных накладных от 29.12.2015 N 20 и от 27.01.2016 N 1 (т. 1, л. д. 21, 23) покупателю поставлены комплекты оборудования:

- 2 эстакады налива, узел учета нефтепродуктов в ед. массы 4 штуки, консоль налива 4 штуки на сумму 13 391 984 рубля;

- ПО АРМ верхнего уровня, ПК с принтером в количестве 1 штуки на 662 тыс. рублей (вместо 2 штук на 662 тыс. рублей по спецификации, что оценено как описка в накладной).

Комплект документации на поставленное оборудование получен покупателем, что подтверждено актом передачи документов с подписью и печатью ответчика и датой 2015 год (т. 1, л. д. 25 - 27).

Судебные инстанции отклонили доводы ООО "Главнефтеснаб" о несоответствии поставленного истцом оборудования условиям договора, поскольку доказательств того, что товар поставлен с нарушением существенных условий договора как по наименованию, количеству, так и по цене, ответчик не представил. Оборудование покупателем принято без замечаний (не размещено на ответственное хранение), претензий до направления требований об оплате не направлялось. Суды указали, что поставщик является производителем данного оборудования, аббревиатура АТНК-100 является общим базовым названием данного оборудования, базовой моделью, которая комплектуется по требованию и техническому заданию индивидуально под каждого заказчика.

Проанализировав условия договора поставки, спецификации к нему, переданной документации, приняв во внимание отсутствие возражений по приемке переданного оборудования в связи с его некомплектностью, суды установили соответствие поставленного оборудования техническому заданию заказчика, потребностям покупателя и договоренностям сторон, в связи с чем взыскали сумму долга.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по оплате истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, предусмотренной пунктом 8.2 договора, в размере 895 398 рублей 40 копеек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт поставки оборудования в адрес покупателя и отсутствие доказательств того, что у потребителя имеются претензии по поставленному товару, отсутствие подтверждения исполнения обязательств по своевременной оплате принятого товара, суды правомерно взыскали задолженность по договору поставки в сумме 9 753 984 рублей и договорную неустойку в сумме 895 398 рублей 40 копеек.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные ООО "777" в сумме 40 тыс. рублей, подтверждены договором на оказание услуг от 08.12.2016 N 49/16Ю, платежным поручением на их оплату от 08.12.2016 N 261, поэтому требования о взыскании судебных расходов суды сочли обоснованными и удовлетворили.

Разрешая спор по встречному иску, суды исходили из доказанности поставки ответчиком (ООО "Главнефтеснаб") комплектующего оборудования на 1 680 736 рублей 40 копеек (т. 1, л. д. 119 - 122), отсутствия оплаты со стороны ООО "777", в связи с чем признали требования правомерными и взыскали 1 680 736 рублей 40 копеек задолженности и 188 431 рубль 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В части взыскания указанной задолженности и процентов по встречному иску судебные акты не обжалуются, поэтому не проверяются судом кассационной инстанции.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении требований в части взыскания денежных средств, уплаченных в качестве аванса по договору поставки в сумме 5 100 тыс. рублей, судебные инстанции исходили из того, что ООО "777" исполнило обязательства по договору в полном объеме, оснований для возврата предоплаты не имеется. Надлежащих доказательств неисполнения договора поставщиком ООО "Главнефтеснаб" не представило.

Довод заявителя жалобы о том, что судами к спорным правоотношениям неправомерно не применены положения норм права о подряде (глава 37 Кодекса), подлежит отклонению, поскольку суды правомерно исходили из того, что предметом спорного договора является поставка товара и его монтаж, фактически произведена только поставка.

Иные доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в оспариваемых судебных актах, переоценка установленных судами фактических обстоятельств по делу в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2017 по делу N А32-1474/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

В.Ф. Кухарь Ю.В. Рыжков