Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 декабря 2017 г. N Ф08-9226/17 по делу N А32-12930/2017

г. Краснодар

11 декабря 2017 г.

Дело N А32-12930/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Магнес" (ИНН 2315174124, ОГРН 1122315003293) - Миронова Д.А. (доверенность от 19.07.2017), от ответчика - Капустяновой Натальи Николаевны - Климок Т.А. (доверенность от 20.12.2016), рассмотрев кассационную жалобу Капустяновой Натальи Николаевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по делу N А32-12930/2017 (судьи Новик В.Л., Величко М.Г., Баранова Ю.И.), установил следующее.

ООО "Магнес" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Капустяновой Н.Н. с требованием взыскать 291 320 рублей ущерба, 99 789 рублей 43 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.10.2012 по 26.06.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.06.2017 по день вынесения решения, начисленные на сумму 291 320 рублей 02 копейки, проценты за пользование денежными средствами, рассчитанными исходя из ключевых ставок, установленных Центральным банком Российской Федерации и действующих в соответствующие периоды просрочки, начисленные на сумму 291 320 рублей 02 копейки, начиная со дня вынесения решения по день фактической оплаты долга (уточненные требования).

Решением суда от 28.06.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что представленными в материалы дела первичными документами подтверждается факт выплаты обществом взносов с заработной платы работников во внебюджетные фонды. В то же время суд указал, что действиями Капустяновой Н.Н. убытки обществу не причинены, поскольку возможность возврата взносов во внебюджетные фонды предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.09.2017 решение суда от 28.06.2017 изменено, суд взыскал с Капустяновой Н.Н. в пользу общества 291 320 рублей убытков, в остальной части в иске отказано. Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Капустянова Н.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции от 22.09.2017 отменить и оставить без изменения решение от 28.06.2017. ПО мнению заявителя, общество не подтвердило документально наличие излишне уплаченных налогов, сборов и страховых взносов, доказательства причинения убытков обществу отсутствуют.

В отзыве общество просит оставить жалобу без удовлетворения

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что с 2012 года по 2014 год общество с заработной платы работников и Капустяновой Н.Н. исчисляло и выплачивало взносы во внебюджетные фонды (ПФР, ФФОМС и ФСС РФ) и страховые взносы от несчастных случаев на производстве и профессиональных болезней.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2016, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 19.01.2017 и суда кассационной инстанции от 19.04.2017 по делу N А32-41568/2014, по иску общества к Капустяновой Н.Н. взыскано 1 605 тыс. рублей убытков (необоснованно выплаченная заработная плата).

Ссылаясь на судебные акты по делу N А32-41568/2014 и на то, что разница между уплаченными обществом с заработной платы Капустяновой Н.Н. взносами во внебюджетные фонды и взносами, которые должны были быть выплачены, составляющая сумму 291 320 рублей, является убытками, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части взыскания убытков, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в частности, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2016, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 19.01.2017 и суда кассационной инстанции от 19.04.2017 по делу N А32-41568/2014, по иску общества к Капустяновой Н.Н. взыскано 1 605 тыс. рублей убытков, установлен факт причинения обществу убытков, их размер, причинно-следственная связь между действиями Капустяновой Н.Н. (повышение зарплаты в отсутствие решения уполномоченного органа) и понесенными обществом убытками, а также виновность Капустяновой Н.Н. Суды установили, что единственным участником общества с 2012 по 2014 годы не принималось решение об увеличении размера оплаты труда Капустяновой Н.Н. Размер заработной платы Капустяновой Н.Н. как генеральному директору и как главному бухгалтеру по совместительству согласован решением единственного учредителя общества от 07.06.2012 N 3.

В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 N 3-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с запросами Волховского городского суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан" разъяснено, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются указанным кодксом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Согласно статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор (директор).

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункты 1, 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В рамках дела N А32-41568/2014 судом установлено, что в нарушение положений устава общества Капустянова Н.Н. без принятия соответствующего решения советом директоров осуществила начисление и выплату себе премий на общую сумму 1 720 879 рублей 02 копейки. Начисление и выплата указанных премий осуществлены в отношении себя лично неправомерно, без требующегося в силу законодательства и устава общества, одобрения соответствующих органов общества, что свидетельствует о недобросовестности действий Капустяновой Н.Н.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что обстоятельства, установленные в рамках дела N А32-41568/2014 (неправомерное начисление и выплата ответчиком себе лично заработной платы, премий) имеют преюдициальное значение при рассмотрении данного дела.

Апелляционный суд установил, что представленными в дело документами (платежные поручения) подтверждается факт переплаты обществом 291 320 рублей взносов с заработной платы работников во внебюджетные фонды в связи с произведенными ответчиком незаконными выплатами заработной платы и премий за 2012 - 2014 годы, в связи с чем ответчик причинил истцу убытки в указанной сумме.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

В силу пункта 8 постановления N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

С учетом изложенного и принимая во внимание период осуществления незаконных перечислений (2012 - 2014 годы), довод заявителя жалобы о том, что указанную переплату можно вернуть или зачесть в счет других платежей, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции. Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты. Доказательства возмещения убытков на момент рассмотрения спора не представлены.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В части отказа в удовлетворении исковых требований судебные акты не обжалуются, в связи с чем не проверяются судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судом апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы суда. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по делу N А32-12930/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов