Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 декабря 2017 г. N Ф08-8428/17 по делу N А63-1925/2016

г. Краснодар

18 декабря 2017 г.

Дело N А63-1925/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии от истца - муниципального учреждения "Управление имущественных отношений администрации города Пятигорска" (ИНН 2632005649, ОГРН 1022601615849) - Петровой Э.С. (доверенность от 09.01.2017), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Виктор и Я" (ИНН 2632099125, ОГРН 1102632001867), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (ИНН 2634063830, ОГРН 1042600339737), заявителя жалобы - Воронова Ивана Сергеевича, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Воронова Ивана Сергеевича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2017 (судья Гладских Н.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 по делу N А63-1925/2016 (судьи Казакова Г.В., Сулейманов З.М., Марченко О.В.), установил следующее.

Муниципальное учреждение "Управление имущественных отношений администрации города Пятигорска" (далее - учреждение) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Виктор и Я" (далее - общество), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - управление) с требованием о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - нежилые помещения N 92 - 96, 96 а, 96 б, 94 а, 95 а, литера А, подвал, с кадастровым (или условным) номером 26-26-28/002/2010-208, площадью 89,6 кв. м, расположенные по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Кучуры, 23, на основании договора купли-продажи муниципального имущества от 20.10.2014 N 177.

Решением от 08.06.2016 исковые требования удовлетворены. Суд принял решение зарегистрировать переход к обществу права собственности по договору купли-продажи от 20.10.2014 N 177 на указанные нежилые помещения.

Решение вступило в законную силу 08.08.2016 и участвующими в деле лицами не обжаловалось.

Однако данное решение не исполнено, поскольку 16.08.2016 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) внесла запись об исключении общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона N 129-ФЗ).

Арбитражный суд Ставропольского края в рамках дела N А63-14058/2016 рассмотрел заявление учреждения к инспекции и обществу о признании незаконным решения об исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего лица. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Воронов И.С.

Решением от 03.03.2017 по делу N А63-14058/2016 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд установил наличие у общества всех признаков недействующего юридического лица и указал, что процедура, предшествующая исключению должника из реестра, регистрирующим органом соблюдена (в соответствии с частью 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ решение регистрирующего органа о предстоящем исключении должника из реестра в установленном порядке опубликовано, при этом в трехмесячный срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 21.1 указанного Закона, заявлений и возражений относительно исключения общества из реестра не поступило; Воронов И.С. не направил заявление, препятствующее принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Решение суда по делу N А63-14058/2016 вступило в законную силу и участвующими в деле лицами, в том числе Вороновым И.С., в установленном законом порядке не обжаловалось.

Воронов И.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны по делу N А63-1925/2016 общества на правопреемника - Воронова И.С., являющегося единственным учредителем общества.

Определением от 26.05.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.08.2017, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Воронов И.С. просит судебные акты отменить и удовлетворить его требование. По мнению заявителя, оставшееся после ликвидации общества недвижимое имущество - нежилые помещения N 92 - 96, 96 а, 96 б, 94 а, 95 а, литера А, подвал, с кадастровым (или условным) номером 26-26-28/002/2010-208, площадью 89,6 кв. м, расположенные по адресу Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Кучуры, 23, приобретенные обществом по договору купли-продажи муниципального имущества от 20.10.2014 N 177, принадлежат в порядке универсального правопреемства единственному участку общества Воронову И.С.

В судебном заседании представитель учреждения возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя учреждения, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2010. Единственным участником общества на момент регистрации являлся Ясинский М.А.

12 мая 2012 года в ЕГРЮЛ внесены изменения о составе участников общества в связи с отчуждением доли в уставном капитале общества Воронову И.С.

На основании постановления администрации г. Пятигорска от 09.09.2014 N 3331 "Об условиях приватизации муниципального имущества в III квартале 2014 года" и в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 22.07.08 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" учреждение (продавец) и общество (покупатель) заключили договор от 20.10.2014 N 177 купли-продажи муниципального имущества, арендуемого обществом.

По условия указанного договора продавец (учреждение) передал в собственность покупателя недвижимое имущество - нежилые помещения N 92, 93, 94, 95, 96, 96 а, 96 б, 94 а, 95 а, литера А, общей площадью 89,6 кв. м, расположенные по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Кучуры, 23.

Акт приема - передачи к договору не составлялся, поскольку нежилые помещения на момент подписания договора находились во владении покупателя, обязанность продавца по передаче отчуждаемой вещи была фактически исполнена.

Согласно пунктам 9.1.1 и 9.1.2 договора на сумму 1 190 тыс. рублей предоставляется рассрочка сроком на 5 лет. Платежи осуществляются путем перечисления равными платежами ежеквартально в срок не позднее десятого числа месяца, следующего за кварталом. Окончательный расчет должен быть произведен до 20.10.2019.

В связи с неисполнением обществом (покупателем) обязанности по осуществлению государственной регистрации перехода права собственности на указанное имущество, учреждение обратилось в суд с иском о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. Решением от 08.06.2016 заявленные требования удовлетворены.

Вместе с тем 15.04.2016 инспекция приняла решение N 1034 о предстоящем исключении общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем в журнале "Вестник государственной регистрации" от 20.04.2016 N 15 (578) опубликовано объявление.

16 августа 2016 года инспекция внесла запись N 2162651551676 об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Воронова И.С. в суд с заявлением о замене общества правопреемником. Воронов И.С. полагает, что является универсальным правопреемником общества, поскольку на момент ликвидации являлся его единственным участником и в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) имеет право получить имущество, ранее принадлежавшее исключенному из реестра юридическому лицу.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды правомерно руководствовались следующим.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Перечень оснований, приведенных в части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим, так как названной нормой предусмотрено, что процессуальное правопреемство возможно и в других случаях перемены лиц в гражданско-правовых обязательствах. Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

16 августа 2016 года инспекцией внесена запись N 2162651551676 об исключении общества из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Факт исключения юридического лица из реестра юридических лиц не предусмотрен Гражданским кодексом в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ. Доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, Воронов И.С. не представил.

Кроме того, процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа является специальным основанием прекращения юридического лица. В случае исключения недействующего юридического лица из реестра не применяется порядок, установленный для случая ликвидации юридического лица и направленный на выявление кредиторов и завершение расчетов с ними.

Воронов И.С. не представил доказательства того, что об исключении общества из реестра ему не было известно, что он оспаривал данное обстоятельство или обжаловал решение от 03.03.2017 по делу N А63-14058/2016.

Из материалов дела также следует, что решение суда 08.06.2016 о регистрации за обществом права собственности на нежилые помещения на момент ликвидации общества не исполнено.

Более того, общество не исполнило свои обязательства по договору купли-продажи муниципального имущества от 20.10.2014 N 177 в части оплаты стоимости нежилых помещений в размере 1 190 тыс. рублей (в адрес учреждения поступил единственный платеж на сумму 272 607 рублей 81 копейка; платежное поручение от 09.11.2015 N 987540).

Таким образом, на момент исключения из реестра у общества имелся кредитор (учреждение), кредиторская задолженность составляла 917 392 рубля 19 копеек (1 190 тыс. рублей минус 272 607 рублей 81 копейка).

При проведении ликвидационных процедур, предусмотренных статьей 63 Гражданского кодекса, учредителю передается только то имущество, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов общества (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса, статья 58 Закона N 14-ФЗ).

В той же очередности проводятся расчеты при применении процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

Поскольку Воронов И.С. не представил доказательства того, что расчеты в полном объеме с учреждением (достоверно известным кредитором общества) произведены, основания для перехода к нему как к учредителю общества каких-либо прав на спорное имущество отсутствуют. До полного расчета с кредиторами (в данном случае с учреждением) у Воронова И.С. не может возникнуть прав на это имущество даже в случае исполнения решения суда 08.06.2016.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 по делу N А63-1925/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников