Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 марта 2018 г. N Ф08-632/18 по делу N А53-2018/2016

г. Краснодар

02 марта 2018 г.

Дело N А53-2018/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Южное логистическое бюро" (ИНН 6161060548, ОГРН 111619001033) Кушнир В.И., Халидова Д.А., иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Халидова Д.А. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 по делу N А53-2018/2016 (судьи Шимбарева Н.В., Герасименко А.Н., Стрекачёв А.Н.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Южное логистическое бюро" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 20.07.2016, заключенных должником и Халидовым Д.А., и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 26.06.2017 (судья Хворых Л.В.) договоры купли-продажи от 20.07.2016 признаны недействительными сделками и применены последствия недействительности в виде обязания Халидова Д.А. возвратить должнику транспортные средства: полуприцеп фургон и грузовой тягач седельный. Суд пришел к выводу о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки совершены при неравноценном встречном исполнении и между заинтересованными лицами, поскольку Халидов Д.А. является мужем Курской (Халидовой) О.В. - учредителя должника, а также зятем руководителя должника.

Апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с тем, что обособленный спор рассмотрен в отсутствие участвующего в деле лица, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Постановлением апелляционного суда от 01.12.2017 определение суда от 26.06.2017 отменено; признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 20.07.2016; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Халидова Д.А. возвратить должнику спорные транспортные средства и восстановления задолженности должника перед Халидовым Д.А. в сумме 1 963 610 рублей. Судебный акт мотивирован тем, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении и между заинтересованными лицами.

В кассационной жалобе Халидов Д.А. просит отменить постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд, обязывая возвратить транспортные средства не выяснил вопрос, касающийся их судьбы; заявитель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о наличии заинтересованности в совершении спорных сделок и неравноценного встречного обеспечения.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 08.02.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением суда от 28.03.2016 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Кушнир В.И. Решением суда от 19.09.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Кушнир В.И. до утверждения конкурсного управляющего должника. Определением суда от 09.11.2016 конкурсным управляющим утверждена Кушнир В.И.

Должник между (продавец) в лице Курской О.В. и Халидов Д.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 20.07.2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство: марка, модель: KRONE SDR27 (VIN) WKESDR27071313949, год выпуска 2009, желто-синего цвета. Стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составляет 250 тыс. рублей.

Должник между (продавец) в лице Курской О.В. и Халидов Д.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 20.07.2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство: марка, модель: DAF XF 105.460 (VEST) XLRTE47MSOE881125, год выпуска 2010, бежевого цвета. Стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составляет 250 тыс. рублей.

Согласно пункту 2.1 указанных договоров продавец обязуется передать покупателю транспортные средства до 20.07.2016, а в силу пункта 3.2 данных договоров - покупатель производит оплату стоимости транспортных средств путем перечисления денежных средств на расчетный счет до 20.07.2016. Денежные средства от реализации транспортных средств на счета должника не поступали. Стоимость ТС KRONE SDR27 (VIN) WKESDR27071313949, год выпуска 2009 - 2 290 007 рублей 60 копеек, DAF XF 105.460 (VEST) XLRTE47MSOE881125, год выпуска 2010 - 3 498 623 рублей 10 копеек.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры являются недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд. Апелляционный суд, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки. При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления N 63).

В пункте 6 постановления N 63 указано, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 7 разъяснений постановления N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционный суд установил, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены должником и Халидовым Д.А. 20.07.2016, то есть после введения в отношении должника наблюдения, следовательно, апелляционный суд посчитал доказанным факт наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения сделок.

Кроме того, апелляционный суд установил, что Халидов Д.А. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку являлся супругом единственного учредителя должника Курской (Халидовой) О.В. и зятем руководителя должника Курского В.И. При этом суд отклонил довод Халидова Д.А о расторжении брака, указав на то, что Халидов Д.А. до 24.01.2017 был зарегистрирован и проживал совместно с Курской (Халидовой) О.В. в одной квартире и она получала корреспонденцию бывшего мужа.

Апелляционный суд также установил, что стоимость транспортных средств по оспариваемым договорам составила 250 тыс. рублей за каждый объект. Вместе с тем указанные денежные средства должнику по договорам не уплачены. Халидов Д.А. представил апелляционному суду дополнительные документы - платежные поручения от 20.02.2016 N 000017, от 18.04.2016 N 000020, от 23.06.2016 N 000022 и от 02.07.2016 N 000023, указав, что осуществлял платежи лизингодателю ОАО "ВЮБ-лизинг" вместо должника. Исследуя указанные обстоятельства, апелляционный суд исходил из того, что спорные транспортные средства приобретены должником (лизингополучатель) по договорам лизинга от 16.10.2013 N Р13-27015-ДЛ и N Р13-27014-ДЛ, заключенным с ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель), согласно которым лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, с правом последующего приобретения права собственности полуприцеп фургон рефрижератор KRONE SDR27 (VIN) WKESDR27071313949, год выпуска 2009, желто-синего цвета и грузовой тягач седельный DAF XF 105.460 (VEST) XLRTE47MSOE881125, год выпуска 2010, бежевого цвета. Из договора от 16.10.2013 N Р13-27015-ДЛ следует, что на момент подписания договора стоимость предмета лизинга составляла 1 525 423 рублей 73 копейки. Согласно графику платежей подлежало уплате 1 940 684 рублей 48 копеек, выкупная цена 15 254 рублей 24 копейки. Из договора от 16.10.2013 N Р13-27014-ДЛ следует, что на момент подписания договора стоимость предмета лизинга составляла 2 330 508 рублей 47 копеек. Согласно графику платежей подлежало уплате 2 964 934 рублей 76 копеек, выкупная цена 23 305 рублей 08 копеек. При этом, согласно акту сверки по договору от 16.10.2013 N Р13-27015-ДЛ Халидов Д.А. перечислил 765 788 рублей 42 копейки из 2 429 590 рублей 43 копеек, т.е. 1 663 802 рублей оплачены должником. Согласно акту сверки по договору от 16.10.2013 N Р13-27014-ДЛ Халидов Д.А. перечислил 1 160 367 рублей 82 копейки из 3 702 287 рублей 79 копеек, т.е. 2 541 919 рублей 90 копеек оплачены должником. Апелляционный суд установил, что всего Халидов Д.А. уплатил за спорные транспортные средства 2 015 610 рублей (с учетом копии нечитаемого платежного поручения), в то время как согласно источникам в сети Интернет стоимость грузового тягача седельного 2010 года выпуска составляет не менее 2 млн рублей, полуприцепа фургона рефрижератора 2009 года выпуска - около 1 500 тыс. рублей. Довод Халидова Д.А. о том, что стоимость KRONE составляет от 600 до 800 тыс. рублей, исследован и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью вывода имущества должника, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделок, в связи с чем, кредиторы должника лишились возможности удовлетворить свои требования за счет данного имущества или причитающихся за него денежных средств.

В связи с этим спорные сделки правомерно признаны недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 25 постановления N 63, в случае признания на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что из постановления судебного пристава-исполнителя от 25.01.2017 следует, что МРЭО УВД г. Ростова-на-Дону запрещено проводить регистрационные действия в отношении спорных транспортных средств (грузовой тягач седельный и полуприцеп-рефрежиратор). Согласно сведениям, представленным МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области в письме от 19.05.2017 N 30/Р/1-4282 (т. 1, л.д. 58 - 60), спорные транспортные средства принадлежат Халидову Д.А. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о реализации ответчиком данных транспортных средств третьим лицам. Поскольку на момент вынесения судебного акта транспортные средства находились в собственности Халидова Д.А., апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Халидова Д.А. возвратить должнику спорные транспортные средства и восстановления задолженности должника перед Халидовым Д.А. в сумме 1 963 610 рублей. Окружной суд отклоняет доводы ответчика о том, что спорные транспортные средства реализованы ответчиком третьему лицу в неисправном техническом состоянии, поскольку они не подтверждаются материалами дела.

Иные доводы кассационной жалобы также не опровергают выводы апелляционного суда, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 по делу N А53-2018/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова