Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 марта 2018 г. N Ф08-885/18 по делу N А32-10365/2016

г. Краснодар

07 марта 2018 г.

Дело N А32-10365/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой"" (ИНН 2320015592, ОГРН 1022302920420) Гоголенко Д.С., представителя Куяво Е.Е. (доверенность от 24.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Городской инновационный центр" - Стефанова К.М. (доверенность от 26.02.2018), от акционерного общества "Альфа-Банк" - Кузулгуртовой А.Ш. (доверенность от 25.07.2017), от АО "Институт корпоративных технологий" - Самоткан Ю.В. (доверенность от 18.04.2017), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 2 августа 2017 года (судья Маркина Т.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017 года (судьи Стрекачёв А.Н., Герасименко А.Н., Сулименко Н.В.) по делу N А32-10365/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой"" (далее - должник) ООО "Городской инновационный центр" (далее - общество) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 20 016 тыс. рублей.

Определением суда от 2 августа 2017 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18 декабря 2017 года, заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что требования являются обоснованными и документально подтвержденными.

В кассационной жалобе АО "Альфа-Банк" (далее - Банк) просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, дополнительные соглашения к договорам оказания услуг, заключенные должником и АО "Институт корпоративных технологий" (далее - АО "ИКТ"), свидетельствуют о недобросовестных действиях. Стоимость услуг в месяц возросла с 45 тыс. рублей и 100 тыс. рублей до 1 млн рублей. Увеличение расходов не было связано с увеличением объема оказываемых услуг. Отсутствовала экономическая целесообразность в заключении дополнительных соглашений. АО "ИКТ" обладало информацией о финансовом состоянии должника, так как подготавливало и размещало ежеквартальные отчеты; представляло интересы должника в суде. Акты выполненных работ содержат ссылки, не соответствующие действительности. АО "ИКТ" ненадлежащим образом осуществляло свои обязательства. Суды дали ненадлежащую оценку отчету оценщика о стоимости спорных услуг.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника, АО "Институт корпоративных технологий", ООО "Городской инновационный центр" просят жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы. Конкурсный управляющий должника, представители АО "Институт корпоративных технологий" и ООО "Городской инновационный центр" поддержали доводы отзывов на жалобу.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением суда от 8 апреля 2016 года принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 9 июня 2016 года в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 2 августа 2017 года должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Гоголенко Д.С. (далее - управляющий).

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

АО "ИКТ" (исполнитель) и должник (заказчик) заключили договоры возмездного оказания услуг от 9 сентября 2014 года N 09/09-01Ю (дополнительное соглашение от 1 февраля 2015 года N 1), N 09/0914-01УС (дополнительные соглашения от 19 ноября 2014 года N 1, от 1 февраля 2015 года N 2). АО "ИКТ" оказало услуги на 28 713 тыс. рублей. Должник не оплатил услуги на 20 016 тыс. рублей.

АО "ИКТ" и общество заключили договор цессии от 5 апреля 2016 года б/н (заявление о признании должника банкротом принято 8 апреля 2016 года). За 500 тыс. рублей АО "ИКТ" уступил обществу право требования к должнику на 20 016 тыс. рублей. Общество оплатило 500 тыс. рублей платежным поручением от 31 мая 2016 года.

Банк считает, что АО "ИКТ" и должник изначально создали искусственную задолженность, так как первоначальная стоимость услуг повышена дополнительными соглашениями с 45 тыс. рублей и 100 тыс. рублей в месяц до 1 млн рублей в месяц по каждому договору. Согласно представленному банком отчету оценщика стоимость оказанных услуг составляла 33 тыс. рублей в месяц по каждому договору.

Отклоняя данные доводы суды указали, что в материалы представлены акты выполненных работ (т. 19, л. д. 150), подписанные сторонами, а также акт сверки взаимных расчетов от 1 июня 2016 года. Кроме того, представлены материалы, состоящие из судебных актов и иных документов, подтверждающие каждое выполненное АО "ИКТ" действие (т. 11 - 19).

Применительно к отчету оценщика суды отметили, что примененные им аналоги содержали информацию о стоимости услуг за ведение одного дела. АО "ИКТ" вела несколько дел одновременно.

Применительно к доводам кассационной жалобы также следует указать, что описки и иные отдельные недостатки актов выполненных работ не могут являться основанием для отказа в удовлетворении требований общества.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что приведенные банком обстоятельства применительно к разрешению вопроса о недействительности сделок от 09.09.2014 и дополнительных соглашений к ним, могут быть заявлены им только при оспаривании сделок, тогда как последние не были признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств ничтожности сделок банк не привел и судом первой инстанции и апелляционным судом не выявлено. При таких обстоятельствах, довод подателя жалобы о недобросовестном поведении сторон при заключении дополнительных соглашений, отклонен судом апелляционной инстанции, как документально не подтвержденный.

Суды при рассмотрении спора правильно установили обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследовали представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделали правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают представленные в дело доказательства и правомерность выводов судов по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, процессуальные нарушения, влекущие безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 2 августа 2017 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017 года по делу N А32-10365/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова