Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 марта 2018 г. N Ф08-665/18 по делу N А53-7967/2017

г. Краснодар

02 марта 2018 г.

Дело N А53-7967/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 марта 2018 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от заявителя - Зотьевой Елены Александровны - Балиной О.Ю. (доверенность от 27.03.2017), в отсутствие кредитора - Кудрявцевой Людмилы, конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Техпром" Морозовой Виктории Геннадьевны, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Зотьевой Елены Александровны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу N А53-7967/2017 (судьи Сулименко Н.В., Герасименко А.Н., Стрекачёв А.Н.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техпром" (далее - должник) Зотьева Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 2 900 тыс. рублей задолженности.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2017 (судья Шапкин П.В.) требование Зотьевой Елены Александровны в размере 2 900 тыс. рублей включено в четвертую очередь реестра.

Судебный акт мотивирован тем, что требования кредитора подтверждаются материалами дела; доказательств погашения должником задолженности за автотранспортное средство, приобретенное по договору купли-продажи от 01.11.2016, не представлены.

Постановлением апелляционного суда от 12.12.2017 определение суда от 02.08.2017 отменено. В удовлетворении заявления отказано.

Судебный акт мотивирован притворностью договора купли-продажи от 01.11.2016, которым опосредованы отношения сторон, направленные на сохранение корпоративного контроля в отношении должника со стороны его учредителя.

В кассационной жалобе Зотьева Е.А. просит отменить постановление апелляционного суда от 12.12.2017, определение суда первой инстанции от 02.08.2017 оставить в силе. По мнению подателя жалобы, требования в размере 2 900 тыс. рублей подлежат включению в реестр, поскольку должник не исполнил обязательств по договору от 01.11.2016 по оплате приобретенного транспортного средства. Зотьева Е.А. являлась учредителем должника, при этом заключение сделки между аффилированными лицами не является нарушением гражданского законодательства.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Морозова В.Г. и конкурсный кредитор Кудрявцева Л.С. просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Зотьевой Е.А. повторил доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением арбитражного суда от 03.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ковалев Валентин Сергеевич. Определением арбитражного суда от 02.10.2017 Ковалев В.С. по собственному заявлению освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; новым конкурсным управляющим должника утверждена Морозова Виктория Геннадьевна.

Суд указал на применение при банкротстве должника правил 7-го параграфа главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Зотьева Е.А. обратилась с заявлением о включении в реестр 2 900 тыс. рублей, в обоснование указано следующее.

01 ноября 2016 года Зотьева Е.А. (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство, указанное в пункте 1.1 договора. Предметом сделки является автомобиль "Инфинити" QX56, идентификационный номер JN1JANZ62U0002275, 2011 года выпуска.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора цена транспортного средства составляет 2 900 тыс. рублей, покупатель уплачивает цену, определенную договором, в срок до 19.12.2016. Продавец не возражает против регистрации права собственности на транспортное средство в органах ГИБДД на покупателя до момента полной оплаты стоимости транспортного средства (пункт 3.3 договора).

По акту приема-передачи от 01.11.2016 транспортное средство передано должнику. В паспорте транспортного средства серия 78 УС N 371225 собственником транспортного средства является ООО "Техпром" с 23.12.2016.

12 мая 2015 года между ООО "Техпром" (арендодатель) и ООО "Трансстрой" (арендатор) заключен договор аренды техники, в соответствии с которым арендодатель представляет арендатору технику, указанную в пункте 1.1 договора.

11 марта 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды техники от 12.05.2015, в соответствии с которым предметом аренды является, в том числе транспортное средство, приобретенное должником по договору купли-продажи от 01.11.2016.

Транспортное средство, приобретенное должником по договору купли-продажи от 01.11.2016, включено в конкурсную массу должника, что подтверждается инвентаризационной описью от 14.07.2017. Должник не исполнил своих обязательств по оплате транспортного средства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Зотьевой Е.А. в арбитражный суд с заявлением о включении ее требования в реестр.

Апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявленного требования, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. По смыслу приведенных в названных нормах положений арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Апелляционный суд установил, что Зотьева Елена Александровна является участником должника с долей в размере 100% уставного капитала и бывшим руководителем должника.

Вместе с тем, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы кредитор не участвовал в капитале должника).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

В соответствии с решением от 06.10.2016 N 1 единственного участника должника о ликвидации ООО "Техпром" и назначении ликвидатором Буга Людмилы Юрьевны в Вестнике государственной регистрации от 02.11.2016 опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Техпром".

18 октября 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что должник находится в стадии ликвидации.

Таким образом, договор купли-продажи от 01.11.2016, на котором основано требование заявителя, заключен ликвидатором должника с его учредителем и бывшим руководителем, то есть, с аффилированным по отношению к должнику лицом, на стадии ликвидации должника.

Суд апелляционной инстанции оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и пришел к обоснованному выводу о том, что Зотьева Е.А. не обосновала разумными экономическими причинами заключение с должником договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2016, имея в виду, что должник находится в стадии ликвидации и не предполагается осуществление им обычной хозяйственной и предпринимательской деятельности. Необходимость в приобретении транспортного средства представительского класса у должника отсутствовала.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи от 01.11.2016, заключенный на стадии ликвидации должника и в преддверии его банкротства, использован для увеличения подконтрольной кредиторской задолженности на случай банкротства должника с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о притворности договора купли-продажи от 01.11.2016, которым опосредованы отношения сторон, направленные на сохранение корпоративного контроля в отношении должника со стороны его учредителя, и отказал во включении в реестр требований заявителя.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы апелляционного суда, по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу N А53-7967/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева Ю.В. Мацко