Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 апреля 2018 г. N Ф08-2757/18 по делу N А32-42517/2015

г. Краснодар

16 апреля 2018 г.

Дело N А32-42517/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Рыжкова Ю.В. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от заявителя - акционерного общества "Россельхозбанк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Костюхиной О.И. (доверенность от 20.07.2017), от истца - общества с ограниченной ответственностью "КПГ - Инвестиции и Торговля" (ИНН 7724769386, ОГРН 1107746970913) - Артеменко Н.В. (доверенность от 11.12.2017), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" (ИНН 2356049700, ОГРН 1102356000559), третьего лица - временного управляющего ООО "Агра-Кубань" Ушанова Нарана Сергеевича и конкурсного управляющего ООО "Агра-Кубань" Рябко Николая Петровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Россельхозбанк" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2016 (судья Журавский О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 (судьи Филимонова С.С., Смотрова Н.Н., Сурмалян Г.А.) по делу N А32-42517/2015, установил следующее.

ООО "КПГ - Инвестиции и Торговля" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Агра-Кубань" (далее - общество, должник) о взыскании 288 412 982 рублей 20 копеек задолженности по оплате за принятые обязательства должника по договору о переводе долга от 02.10.2013 (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования; т. 1, л. д. 81).

Суд апелляционной инстанции определениями от 13.06.2017 и 19.09.2017 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества Ушанова Н.С и конкурсного управляющего Рябко Н.П.

Решением от 17.03.2017, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 22.01.2018, иск удовлетворен. Суды исходили из того, что общество не исполнило обязательство по оплате вознаграждения по спорному договору перевода долга. Суды установили наличие у общества долга перед поставщиком ООО "Кондор", переведенного на компанию, что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

В кассационной жалобе АО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель не согласен с вынесенными судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, ссылается на следующее. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.08.2016 по делу N А32-16352/2016 в отношении ответчика введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ушанов Н.С. Определением от 10.02.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования компании в размере 1 413 978 254 рублей 62 копеек. По мнению банка, заключенные между истцом и ответчиком сделки являются мнимыми. Заключение договора перевода долга влечет неосновательное обогащение компании при отсутствии доказательств погашения ею долга перед ООО "Кондор". Спорный договор влечет ухудшение положения общества, поскольку у него возникает дополнительная обязанность перед компанией об уплате процентов за отсрочку платежа, размер которых превышает возможный размер штрафных санкций за неисполнение обязательств перед ООО "Кондор". Обязательства общества перед ООО "Кондор" прекращены, поскольку оно ликвидировано 07.11.2013 в результате ряда последовательных реорганизаций юридических лиц в ООО "Рокко", которое отвечает признакам фиктивного юридического лица, прекратило хозяйственную деятельность 07.08.2017 и исключено из ЕГРЮЛ. В соответствии с фактическими обстоятельствами дела договор перевода долга имеет признаки договора дарения и противоречит подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Компания, по мнению банка, использовала разработанную "схему" и приняла на себя долги общества, не погасив их кредитору. Суды не исследовали обстоятельств погашения задолженности по договору купли-продажи подсолнечника от 22.10.2012 для обоснования возникновения права на получение от ответчика вознаграждения по договору о переводе долга от 02.10.2013. В представленных ответчиком бухгалтерских балансах по состоянию на 31.12.2012 отсутствуют сведения о задолженности перед ООО "Кондор". Впервые эти сведения отражены в отчетности за 2 квартал 2013 года.

Банк полагает, что реальной целью сделок было формальное подтверждение искусственно созданной задолженности для возбуждения процедуры банкротства общества и обеспечения преимущества группы компаний при его проведении.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы, представитель компании высказал по ним возражения.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество по договору купли-продажи от 22.10.2012 приобрело у ООО "Кондор" маслосемена подсолнечника урожая 2012 года на 329 442 982 рубля 20 копеек и не оплатило товар.

По договору от 02.10.2013 компания приняла на себя обязательства общества по оплате указанного долга по названному договору, а также подлежащих уплате неустойки, штрафа.

В соответствии с дополнительным соглашением от 04.10.2013 N 1 к договору о переводе долга общество обязалось уплатить компании 329 442 982 рубля 20 копеек вознаграждения до 30.09.2015 на условиях рассрочки платежа и уплаты 14,8% годовых, начисляемых на остаток долга.

Наличие у общества 288 412 982 рублей 20 копеек задолженности по уплате компании вознаграждения по договору о переводе долга привело к судебному спору.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Банк, являясь конкурсным кредитором в деле о банкротстве общества, считает договор о переводе долга мнимым ввиду отсутствия доказательств реального исполнения договора купли-продажи от 22.10.2012 и погашения компанией долга за общество перед ООО "Кондор".

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции признали требования компании обоснованными.

При этом суды установили, что общество не представило доказательств исполнения обязательств по оплате задолженности в полном объеме. В связи с этим суды пришли к выводу о правомерности заявленных требований и их удовлетворении.

Отклоняя доводы банка, суд апелляционной инстанции пришел к выводам об отсутствии доказательств, подтверждающих мнимость совершенной сделки перевода долга, и установил, что у ответчика имеется финансовая способность отвечать по обязательствам перед компанией. Суд установил, что бухгалтерская отчетность общества за 2013 год отражает сведения о наличии у него 288 412 982 рублей 20 копеек задолженности. А в бухгалтерском балансе по состоянию на 30.06.2013 отражена задолженность перед ООО "Кондор" в размере 329 442 982 рублей 20 копеек. Документы внутреннего оперативного учета общества подтверждают поступление товара от ООО "Кондор". Общество обладало достаточными ресурсами для транспортировки и складирования приобретенного товара (транспорт, помещения). Таким образом, апелляционный суд установил, что бухгалтерская документация должника отражает взаимоотношения общества с ООО "Кондор" по поставке подсолнечника, а также взаимоотношения общества и компании по переводу долга.

Суд апелляционной инстанции указал, что представленные в материалы дела доказательства в виде первичных документов опровергают доводы банка о совершении сторонами умышленных действий, направленных на искусственное увеличение долга общества и создание его неплатежеспособности.

Банк в свою очередь не представил доказательств, подтверждающих достоверность его доводов, свидетельствующих о наличии оснований для квалификации действий сторон как злоупотребления правом, а также признания в судебном порядке недействительными совершенных ими сделок.

Доводы банка об аффилированности лиц, заключивших спорные договоры, апелляционный суд обоснованно отклонил, ссылаясь на предположительный характер названных доводов, а также на то, что наличие между указанными лицами экономических и юридических связей не может указывать на безусловный факт злоупотребления ими своими правами.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки названных фактических обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы, исследованные и правомерно отклоненные ранее судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой судами доказательств и направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Основания для отмены решения суда первой инстанции и апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 по делу N А32-42517/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

Ю.В. Рыжков Л.А. Трифонова