Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 апреля 2018 г. N Ф08-2399/18 по делу N А32-38797/2015

г. Краснодар

25 апреля 2018 г.

Дело N А32-38797/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Бабаевой О.В. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от заявителя - акционерного общества "Россельхозбанк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Михнева В.С. (доверенность от 26.10.2017), от истца - общества с ограниченной ответственностью "ГАЛС" (ИНН 3662160393, ОГРН 1103668042280) - Артеменко Н.В. (доверенность от 11.12.2017), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" (ИНН 2356049700, ОГРН 1102356000559), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Агро-Юнион", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" Ушанова Нарана Сергеевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Россельхозбанк" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2015 (судья Хахалева Н.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-38797/2015, установил следующее.

ООО "Галс" (далее - ООО "Галс") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Агра-Кубань" (далее - ООО "Агра-Кубань") о взыскании 15 531 102 рублей по договору поставки от 02.12.2013 N Кр 02/12-2013/1 СЗР.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Агро-Юнион" (поставщик), временный управляющий ООО "Агра-Кубань" Ушанов Н.С.

Решением от 24.12.2015, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 09.02.2018, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается поставка товара в адрес ООО "Агра-Кубань" поставщиком товара (ООО "Агро-Юнион") и отсутствие доказательств его оплаты со стороны ответчика в полном объеме.

АО "Россельхозбанк" (далее - банк), являющееся кредитором в деле о банкротстве ООО "Агра-Кубань", обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель не согласен с вынесенными судебными актами, считая их незаконными и необоснованными. По его мнению, суды не приняли во внимание, что ООО "Агра-Кубань" не владеет площадями, оборудованием и транспортом для ведения финансово-хозяйственной деятельности, предполагающей закупку, хранение, производство и перевозку сельскохозяйственной продукции. Заключение сделки имело своей целью создание видимости правовых последствий и вывод активов ответчика в аффилированные компании. Договор цессии от 01.09.2015 заключен между взаимозависимыми компаниями, в отсутствие полноценного встречного предоставления, со злоупотреблением правом. Суды не осуществили проверку действительности договора цессии в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению банка, заключение спорных договоров имело целью создание видимости добросовестной, возмездной реализации дебиторской задолженности. В действиях ответчика усматривается прямой умысел двух аффилированных лиц (ООО "Галс" и ООО "Агра-Кубань") на вывод активов из предприятия и получение заинтересованным лицом денежных средств за это имущество в виде удовлетворения требований из конкурсной массы должника ООО "Агра-Кубань". Банк считает неправомерным отказ апелляционного суда в проведении финансово-экономической экспертизы по делу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Галс" просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Галс" высказал по ним возражения.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Агро-Юнион" (поставщик) и ООО "Агра-Кубань" (покупатель) заключили договор от 02.12.2013 N Кр 02/12-2013/1СЗР поставки средств защиты растений, по условиям которого количество товара, его ассортимент, стоимость и форма поставки определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1, 1.2 договора).

Поставщик отгрузил покупателю товар на общую сумму 66 044 787 рублей, что подтверждено товарными накладными и счетами-фактурами (т. 2, л. д. 139 - 168).

Покупатель обязанность по оплате товара в полном объеме не исполнил, в связи с чем у него перед поставщиком образовалась задолженность в сумме 15 531 102 рублей, что подтверждается имеющимися документами об отгрузке товара и его частичной оплате, а также подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2015 (т. 1, л. д. 52).

01 сентября 2015 года ООО "Агро-Юнион" (цедент) и ООО "Галс" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника (ООО "Агра-Кубань") 15 531 102 рублей задолженности по оплате товара по договору поставки от 02.12.2013 N Кр 02/12-2013/1 СЗР, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную цену, которая согласно пункту 2.1 договора составила 15 531 102 рубля. Должник уведомлением от 01.09.2015 N 97/1 извещен о состоявшейся уступке права требования (т. 1, л. д. 17).

Поскольку стороне ответчика имеется непогашенная задолженность по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды обеих инстанций правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом проданного товара, если иное не предусмотрено законодательством или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела договоры поставки от 02.12.2013 и цессии от 01.09.2015, спецификации к договору поставки, товарные накладные, счета-фактуры и платежные документы на оплату суды установили, что покупатель принял товар обусловленный договором без возражений по качеству и количеству, однако его оплату ни в адрес поставщика, ни в адрес цессионария не произвел, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований и их удовлетворили.

При оценке довода банка об аффилированности ООО "Галс" и ООО "Агра-Кубань" апелляционный суд верно отметил, что само по себе наличие или отсутствие между сторонами экономических и юридических связей не может указывать на безусловный факт злоупотребления сторонами договора своими правами и свидетельствовать о нарушении норм материального права при принятии решения судом первой инстанции.

Судебная коллегия также отклонила доводы банка о мнимости договора поставки от 02.12.2013 N Кр 02/12-2013/1, ссылаясь на то, что отыскиваемая задолженность по договору поставки возникла в 2013 году, в то время как процедура наблюдения в отношении ООО "Агра-Кубань" введена определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.08.2016.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание отсутствие сведений об аффилированности ООО "Агро-Юнион" с ответчиком (должником в деле о банкротстве), давность совершения сторонами действий по движению товара, факт исполнения истцом обязательств по договору цессии, даты возникновения у ООО "Агра-Кубань" признаков несостоятельности (в отношении ООО "Агра-Кубань" процедура наблюдения введена 19.08.2016), и пришел к правомерному выводу о том, что банк не доказал совершение и исполнение сторонами договора поставки от 02.12.2013 N Кр 02/12-2013/1 СЗР и договора цессии от 01.09.2015 исключительно в целях нарушения прав и законных интересов конкурсных кредиторов ООО "Агра-Кубань".

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ходатайство банка о назначении судебной бухгалтерской экспертизы, ссылаясь на то, что в материалы дела представлен объем первичных бухгалтерских документов, который является достаточным для разрешения вопроса о наличии либо отсутствии у названных сделок признаков мнимости.

У суд кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иных выводов по данным фактическим обстоятельствам, установленным судами.

Доводы кассационной жалобы, исследованные и отклоненные ранее судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой судами доказательств, направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены. Основания для отмены решения суда первой инстанции и апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по делу N А32-38797/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

О.В. Бабаева В.Ф. Кухарь