Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 мая 2018 г. N Ф08-3239/18 по делу N А63-10306/2017

г. Краснодар

25 мая 2018 г.

Дело N А63-10306/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Главтеплострой" (ИНН 2635132966, ОГРН 1102635004460), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Роста" (ИНН 2635132966, ОГРН 1102635004460), извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем опубликования информации на сайте в телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Главтеплострой" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2017 (судья Орловский Э.И.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 (судьи Казакова Г.В., Макарова Н.В., Марченко О.В.) по делу N А63-10306/2017, установил следующее.

ООО "Главтеплострой" (далее - покупатель, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Роста" (далее - поставщик, ответчик) о признании договора поставки от 01.05.2015 N 5/15-1 незаключенным.

Решением от 26.09.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.01.2018, в иске отказано, ввиду согласования существенных условий договора о наименовании, количестве и цене товаров путем подписания товарных накладных, содержащих ссылку на оспариваемый договор, товар по которым принят покупателем. Суды указали, что для вывода о заключенности договора достаточно установления факта начала его исполнения.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. Заявитель не согласен с выводом судов о достижении сторонами соглашения по существенным условиям договора поставки: наименовании товара, его количестве, объеме и сроках поставки товара. Суды, сославшись на товарные накладные, не учли несоответствие их установленной законом форме. Счета-фактуры, подписаны неуполномоченным лицом Казанцевым В.В., который являлся заместителем руководителя организации, но при этом доверенность на право подписи последних в материалах дела отсутствует.

Возражая относительно доводов жалобы, поставщик в отзыве считает судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав пояснения представителей сторон по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Суды установили, что ответчик (поставщик) и истец (покупатель) заключили договор поставки от 01.05.2015 N 5/15-1, по которому ответчик обязался на основании заявки (спецификации) произвести отгрузку товара, а покупатель принять и оплатить поставленный товар (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора заявка (спецификация) должна содержать сведения об ассортименте (типономинале) и количестве товара. Заявка (спецификация) является неотъемлемой частью договора.

Спецификацией к договору может являться счет на оплату товара, выставленный поставщиком, при этом подтверждением номенклатуры и цены товар может являться оплата покупателем выставленного поставщиком счета, либо виза покупателя на выставленном поставщиком счете, в этом случае товар считается заказанным (пункт 1.3 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что поставка товара производится путем отгрузки (передачи) покупателю в согласованные обеими сторонами сроки на каждую партию товара.

Покупатель, полагая, что договор является незаключенным, поскольку не содержит условия о наименовании, количестве и объеме товара, сроке поставки, обратился в суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 3 статьи 455 Кодекса по договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Кодекса является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Форма товарной накладной N ТОРГ-12 утверждена постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132.

Суды установили и не оспаривается сторонами, что по товарным накладным от 13.11.2015 N 230, от 25.12.2015 N 297, 298, от 31.07.2015 N 88, содержащим ссылку на "договор поставки от 01.05.2015 N 5/15-1", поставщик отгрузил, а покупатель принял поставленный товар без возражений и замечаний (т. 1, л. д. 67 - 69, 71). Накладные содержат указания на наименование товаров, количество и стоимость, имеют отметку о лице, которым произведен отпуск груза. Получение товара ответчиком по названным товарным накладным подтверждается подписью ответственного лица ответчика, в данном случае, главного инженера Волкова С.А., действующего на основании доверенностей от 13.11.2015, 25.11.2015, 29.07.2015, подпись удостоверена печатью ответчика.

Кроме того, ответчик представил счета, выставленные истцу, с отметками о согласовании номенклатуры к заказу со стороны покупателя.

Установив названные обстоятельства, судебные инстанции сделали вывод о согласовании сторонами условий сделки о наименовании, количестве и цене товаров путем подписания товарных накладных.

Суды указали, что для оценки договора на предмет его заключенности достаточно установления факта начала его исполнения.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор заключенным (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.05.2010 N 1404/10 и от 08.02.2011 N 13970/10).

В случае наличия спора о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Кодекса (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/10, пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2016 N 309-ЭС15-13936 по делу N А71-10520/2014).

Суды выяснили, что оспариваемый истцом договор поставки подписан законными представителями сторон, содержит оттиски печатей, как поставщика, так и покупателя (подлинность проставленного на договоре оттиска печати истцом не оспаривалась).

Истец как сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору поставки от 01.05.2015 N 5/15-1, тем самым подтвердил действие этого договора, и поэтому не вправе требовать признания данного договора незаключенным, поскольку заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Кодекса).

Тот факт, что в отношении работников истца возбуждено уголовное дело по признакам совершения мошеннических действий в отношении имущества поставщика, в том числе поставленного по договору поставки от 01.05.2015 N 5/15-1, не является основанием для признания указанного договора незаключенным.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 по делу N А63-10306/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

Р.А. Алексеев О.В. Бабаева