Определение Верховного Суда РФ от 6 июля 2023 г. N 305-ЭС23-12727 по делу N А40-112244/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 6 июля 2023 г. N 305-ЭС23-12727 по делу N А40-112244/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Беловежские сыры" (Москва, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2023 по делу N А40-112244/2022 Арбитражного суда города Москвы,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Беловежские сыры" (далее - истец, общество) к гражданину Золотареву Вадиму Юрьевичу (далее - Золотарев В.Ю.), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - налоговый (регистрирующий) орган) (далее - ответчики)

о признании недействительной сделки по выходу Золотарева В.Ю. из общества, оформленной заявлением N 77АГ6871704 от 31.05.2021; о применении последствий недействительности сделки в виде признания Золотарева В.Ю. не вышедшим из общества и признания его участником общества, владеющим 9,1% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 000 рублей; об обязании ответчика возвратить обществу 22 941 359 рублей 45 копеек, полученных в виде действительной стоимости доли в уставном капитале; о признании незаконным решения налогового (регистрирующего) органа о государственной регистрации выхода Золотарева В.Ю. из общества и обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об ответчике как об учредителе (участнике) общества, владеющим 9,1% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 000 рублей

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил пересмотреть обжалуемые судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 291 ¹, части 7 статьи 291 ⁶, статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований не имеется.

Суды установили, что действительная воля Золотарева В.Ю. была направлена на выход из общества. Соответственно, доля ответчика в силу закона перешла к обществу, на стороне общества возникла обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли, а бывший участник утратил право распоряжения непринадлежащей ему более долей. Факт получения ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале документально подтвержден. Отказывая в иске, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания выхода ответчика из общества недействительной сделкой, поскольку общество не доказало несоответствие оспариваемой сделки закону. Доводы заявителя, что воля участника общества Золотарева В.Ю. фактически была направлена на возмездную передачу своей доли оставшемуся участнику общества Терехову Г.П., а не на выход из состава участников и получение действительной стоимости своей доли, мотивированно отклонены. Иная квалификация заявителем правоотношений сторон основана на ошибочном толковании закона, не опровергает выводов судов и не влечет пересмотра судебных актов на стадии кассационного производства.

Руководствуясь статьями 291 ¹ - 291 ¹⁵ Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Беловежские сыры" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова