Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 августа 2018 г. N Ф08-5983/18 по делу N А53-24696/2015

г. Краснодар

02 августа 2018 г.

Дело N А53-24696/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 августа 2018 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Стелла" Федотова Михаила Сергеевича (паспорт), от публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефтъ"" - Щупец М.Н. (доверенность от 24.01.2017), Гричанина К.В. (доверенность от 21.12.2016), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Сологуб Н.Н. (доверенность от 29.04.2016), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стелла" Федотова Михаила Сергеевича и публичного акционерного общества "Сбербанк России" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 по делу N А53-24696/2015 (судьи Шимбарева Н.В., Николаев Д.В., Стрекачёв А.Н.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стелла" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительными сделками актов:

- от 10.11.2015 N 1216/15/0015 на сумму 1 277 082 рублей 40 копеек,

- от 10.11.2015 N 1216/15/0014 на сумму 2 377 181 рубля 48 копеек,

- от 14.07.2016 N 31093 на сумму 3 090 323 рублей 92 копеек,

- от 14.12.2015 N 1216/15/0021 на сумму 10 970 471 рубля 36 копеек,

- от 14.12.2015 N 1216/15/0019 на сумму 11 955 474 рублей 15 копеек,

- от 14.12.2015 N 1216/15/0018 на сумму 41 692 534 рублей 29 копеек,

- от 10.11.2015 N 1216/15/0013 на сумму 12 721 829 рулей. 60 копеек,

- от 14.12.2015 N 1216/15/0017 на сумму 77 794 468 рублей 12 копеек,

- от 14.12.2015 N 1216/15/0016 на сумму 99 304 283 рублей 48 копеек.

о зачете взаимных обязательств ПАО "НК "Роснефтъ"" (далее - общество) и должников; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества перед должником в рамках:

- соглашения об уступке права требования (цессии) от 01.09.2015 N 2162815/0770Д, соглашения об уступке права требования (цессии) от 01.09.2015 N 2162815/0685Д по договору купли-продажи от 28.10.2014 N 2162814/1038Д на общую сумму 6 744 587 рублей 80 копеек,

- соглашения об уступке права требования (цессии) от 01.09.2015 N 2162815/0693, соглашения об уступке права требования от 01.10.2015 N 2162815/0767Д, соглашения об уступке права требования от 10.01.2015 N 2162815/0849Д по договору купли-продажи от 03.04.2014 N2162814/0275Д на общую сумму 76 477 118 рублей 16 копеек,

- соглашения об уступке права требования (цессии) от 01.09.2016 N 2162815/0692Д, соглашения об уступке права требования (цессии) от 10.01.2015 N 2162815/0769Д по договору купли-продажи от 26.11.2013 N 2162013/1362Д на общую сумму 90 516 297 рублей 72 копеек,

- соглашения об уступке права требования (цессии) по договору купли-продажи от 06.02.2014 N 2162014/0085Д на общую сумму 102 394 607 рублей 40 копеек.

Применении последствий недействительности сделок путем восстановления задолженности должника перед обществом в рамках:

- соглашения о перемене лица в обязательстве от 01.04.2014 N 2162813/1553Д001 по договору строительного подряда от 12.12.2013 N 2162813/1553Д/100014/02634Д на общую сумму 6 744 587 рублей 80 копеек,

- соглашения о перемене лица в обязательстве от 01.04.2014 N 2162813/1554Д001 по договору строительного подряда от 12.12.2013 N 2162813/1554Д/100014/02633Д на общую сумму 76 477 118 рублей 16 копеек,

- соглашения о перемене лица в обязательстве от 01.04.2014 N 2162813/1183Д001 по договору строительного подряда от 12.12.2013 N 2162813/1183Д/100014/02623Д на общую сумму 90 516 297 рублей 72 копеек,

- соглашения о перемене лица в обязательстве от 01.04.2014 N 2162813/1482Д001 по договору строительного подряда от 11.12.2013 N 2162813/1482Д/100014/02632Д на общую сумму 102 394 607 рублей 40 копеек.

Определением суда от 02.04.2017 (судья Щербакова И.Л.) заявление управляющего удовлетворено, признаны недействительными зачеты на основании актов о зачете взаимных обязательств общества и должника. Применены последствия недействительности сделок. Восстановлена встречная задолженность сторон. Судебный акт мотивирован тем, что имеются основания для признания сделок недействительными по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Суд сделал вывод о том, что сделки не относятся к обычной хозяйственной деятельности.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2018 определение от 02.04.2018 отменено. В удовлетворении заявления отказано. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отношения между сторонами представляют собой расчеты за давальческое сырье, обязательства между обществом и должником прекратилось не зачетом, а надлежащим исполнением.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит постановление апелляционного суда от 04.06.2018 отменить, определение суда от 02.04.2018 оставить в силе. Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции не дал должной правовой оценки его доводам о совершении оспариваемых зачетов вне рамок обычной хозяйственной деятельности с нарушением запретов, связанных с возбуждением процедуры банкротства, и нарушением прав и законных интересов кредиторов. В данном случае зачет произведен лишь в интересах общества.

В кассационной жалобе ПАО "Сбербанк России" (далее - банк) просит постановление апелляционного суда от 04.06.2018 отменить, определение суда от 02.04.2018 оставить в силе. Податель жалобы указывает, что договоры подряда, по которым обязательства прекращены на основании оспариваемых зачетов, расторгнуты в связи с ненадлежащим исполнением. Обязательства должника связаны не с обычной хозяйственной деятельностью, а с ненадлежащим исполнением своих обязательств перед контрагентом, повлекшим расторжение договоров и истребования ненадлежащего обогащения. Судом не учтен тот факт, что права требования к должнику приобретены обществом у ООО "РН-Краснодарнефтегаз" на основании договоров цессии (уступки). По мнению банка, к данным сделкам не подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационные жалобы общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании управляющий и банк поддержали доводы жалоб, представители общества поддержали доводы отзыва.

Изучив материалы дела, оценив доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Парфенов Олег Вячеславович. Информация о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" от 09.12.2017 N 230.

Конкурсный управляющий указывает, что в рамках осуществления своих обязанностей в процедуре банкротства выявил следующие подозрительные сделки.

1) ООО "PH-Краснодарнефтегаз" (заказчик) и должник (подрядчик) заключили договор строительного подряда от 12.12.2013 N 2162813/1553Д/100014/02634Д, в соответствии с которым должник обязуется выполнить работы по строительству объекта "Объекты нефтегазосбора и транспорта от ГУ до ДНС, включая ДНС. Строительство Ханьковской ДНС", а ООО "PH -Краснодарнефтегаз" обязуется принять результат работ и оплатить его.

01 апреля 2014 года между обществом, ООО "PH-Краснодарнефтегаз" и должником заключено соглашение о перемене лица в обязательстве N 2162813/1553Д001 по договору строительного подряда N 2162813/1553Д/100014/02634Д от 12.12.2013, в соответствии с которым ООО "PHКраснодарнефтегаз" передает, а общество принимает на себя в полном объеме права и обязанности по вышеуказанному договору строительного подряда.

Общество произвело зачет встречных однородных требований между ним и должником на основании актов N 1216/15/0015 от 10.11.2015 на сумму 1 277 082 рублей 40 копеек, N 1216/15/0014 от 10.11.2015 на сумму 2 377 181 рубль 48 копеек, N 31093 от 14.07.2016 на сумму 3 090 323 рубля 92 копейки.

Правовым основанием для проведения односторонних зачетов являлось соглашение об уступке права требования (цессии) N 2162815/0770Д от 01.09.2015, соглашение об уступке права требования (цессии) N 2162815/0685Д от 01.09.2015 по договору купли-продажи от 28.10.2014 N 2162814/1038Д.ю, заключенному между ООО "PH-Краснодарнефтегаз" и должником.

В связи с чем, прекращено обязательство должника перед обществом по договору купли-продажи от 28.10.2014 N 2162814/1038Д, принадлежащее обществу на основании соглашения об уступке права требования (цессии) N 2162815/0770Д от 01.09.2015, соглашения об уступке права требования (цессии) N 21628150685Д от 01.09.2015 и обязательство общества перед должником по договору строительного подряда N 2162813/1553Д/100014/02634Д от 12.12.2013, с учетом соглашения о перемене лица в обязательстве N 2162813/1553Д001 от 01.04.2014, на общую сумму 6 744 587 рублей 80 копеек.

2) ООО "РН-Краснодарпефтегаз" (заказчик) и должник (подрядчик) заключили договор строительного подряда от 12.12.2013 N 2162813/1554Д/100014/02633Д, в соответствии с которым должник обязуется выполнить работы по строительству объекта "Объекты нефтегазосбора и транспорта от ГУ до ДНС, включая ДНС. Строительство Троицкой ДНС", а ООО "РН-Краснодариефтегаз" обязуется принять результат работ и оплатить его.

01 апреля 2014 года между обществом, ООО "PH- Краснодарнефтегаз" и должником заключено соглашение о перемене лица в обязательстве N 2162813/1554Д001 по договору строительного подряда N 2162813/1554Д/100014/02633Д от 12.12.2013, в соответствии с которым ООО "PH-Краснодарнефтегаз" передает, а общество принимает на себя в полном объеме права и обязанности по вышеуказанному договору строительного подряда. В соответствии с пунктом 1.3 договора подрядчик обязался завершить строительство и сдать законченный строительством объект, готовый к эксплуатации, в установленном порядке в сроки, предусмотренные договором.

Общество произвело зачет встречных однородных требований между ним и должником на основании актов N 1216/15/0020 от 14.12.2015 на сумму 11 858 638 рублей 36 копеек, N 1216/15/0021 от 14.12.2015 на сумму 10 970 471 рубль 36 копеек,. N 1216/15/0019 от 14.12.2015 на сумму 11 955 474 рубля 15 копеек., N 1216/15/0018 от 14.12.2015 на сумму 41 692 534 рубля 29 копеек.

Правовым основанием для проведения односторонних зачетов являлось соглашение об уступке права требования (цессии) N 2162815/0693 от 01.09.2015, соглашение об уступке права требования N 2162815/0767Д от 01.10.2015, соглашение об уступке права требования N 2162815/0849Д от 10.01.2015 по договору купли-продажи от 03.04.2014 N 2162814/0275Д, заключенному между ООО "PH-Краснодарнефтегаз" и должником.

В связи с чем, прекращено обязательство должника перед обществом по договору купли-продажи N 2162814/0275Д от 03.04.2014, принадлежащее обществу на основании соглашений об уступке права требования (цессии) N 2162815/069 от 01.09.2015, N 2162815/0767Д от 01.10.2015. N 2162815/0849Д от 10.01.2015, и обязательство общества перед должником по договору строительного подряда N 2162813/1554Д/100014/02633Д от 12.12.2013, с учетом соглашения о перемене лица в обязательстве N 21628131554Д001 от 01.04.2014, на общую сумму 76 477 118 рублей 16 копеек.

3) ООО "PH-Краснодарнефтегаз" (заказчик) и должник (подрядчик) заключен договор строительного подряда от 27.09.2013 N 2162813/1 183Д/100014/02623Д, в соответствии с которым должник обязуется выполнить работы по строительству объекта "УЗРГ Анастасиевский с газопроводом отводом", а ООО "PH-Краснодарнефтегаз" обязуется принять результат работ и оплатить его.

01 апреля 2014 года между обществом, ООО "РН Краснодарнефтегаз" и должником заключено соглашение о перемене лица в обязательстве N 2162813/1183Д001 по договору строительного подряда N 2162813/1183Д/100014/02623Д от 27.09.2013, в соответствии с которым ООО "РН- Краснодарнефтегаз" передает, а общество принимает на себя в полном объеме права и обязанности по вышеуказанному договору строительного подряда.

Общество произвело зачет встречных однородных требований между ним и должником на основании актов N 1216/15/0013 от 10.11.2015 на сумму 12 721 829 рублей 60 копеек, N 1216/15/0017 от 14.12.2015на сумму 77 794 468 рублей 12 копеек.

Правовым основанием для проведения односторонних зачетов являлись соглашения об уступке права требования (цессии) N 2162815/0769Д от 10.01.2015, N 2162815/0692Д от 01.09.2016 по договору купли-продажи от 26.11.2016 N 2162013/1362Д, заключенному между ООО "PH-Краснодарнефтегаз" и должником.

В связи с чем, прекращено обязательство должника перед обществом по договору купли-продажи N 2162013/1362Д от 26.11.2013, принадлежащее обществу на основании соглашений об уступке прав а требования (цессии) N 2162815/0692Д от 01.09.2016, N 2162815/0769Д от 10.01.2016 и обязательство общества перед должником по договору строительного подряда N 2162813/1183Д/100014/02623Д от 12.12.2013, с учетом соглашения о перемене лица в обязательстве N 2162813/1183Д001 от 01.04.2014 на общую сумму 90 516 297 рублей 72 копейки.

4) ООО "PH-Краснодарнефтегаз" (заказчик) и должник (подрядчик) заключили договор строительного подряда N 2162813/1482Д/100014/02632Д от 11.12.2013, в соответствии с которым должник обязуется выполнить работы по строительству объекта "Объекты нефтегазосбора и транспорта от ГУ до ДНС, включая ДНС. Строительство нефтегазопроводов ЦСНГП от ГУ до ДНС Троицкой и Ханьковской площади", а ООО "PH-Краснодарнефтегаз" обязуется принять результат работ и оплатить его.

01 апреля 2014 года между обществом, ООО "PH-Краснодарнефтегаз" и должником заключено соглашение о перемене лица в обязательстве 2162813/1482Д001 по договору строительного подряда N N?2162813/1482Д/100014/02632Д от 11.12.2013, в соответствии с которым ООО "РП- Краснодарнефтегаз" передает, а общество принимает на себя в полном объеме права и обязанности по вышеуказанному договору строительного подряда.

Общество произвело зачет встречных однородных требований между ним и должником на основании актов N 4216/15/0016 от 14.12.2015 на сумму 99 304 283 рубля 48 копеек, N 31093 от 14.07.2016 на сумму 3 090 323 рубля 92 копейки.

Правовым основанием для проведения односторонних зачетов являлось соглашение об уступке права требования (цессии) по договору купли-продажи от 06.02.2014 N 2162014/0085Д, заключенному между ООО "PH-Краснодарнефтегаз" и должником.

В связи с чем, прекращено обязательство должника перед обществом по договору купли-продажи N 2162814/0085Д от 06.02.2014 имущества, принадлежащего обществу на основании соглашения об уступке права требования (цессии) и обязательство общества перед должником по договору строительного подряда N 2162813/1482Д/100014/02632Д от 11.12.2013, с учетом соглашения о перемене лица в обязательстве N 2162813/1482Д001 от 01.04.2014, на общую сумму 102 394 607 рублей 40 копеек.

Считая указанные акты не соответствующими статье 61.3 Закона о банкротстве, управляющий оспорил их в суде.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования управляющего, исходил из того, что спорные зачеты совершены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, в связи с чем предполагалась осведомленность о наличии задолженности у должника. При этом, оснований для применения статьи 61.4 Закона о банкротстве судом первой инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований управляющего, обоснованно руководствовался следующим.

Апелляционный суд установил, что 01.09.2015 между ООО "РН-Краснодарнефтегаз" и обществом заключено соглашение об уступке права требования (цессии) N 2162815/0692Д, согласно которому к ПАО обществу перешло право требования по следующим договорам подряда:

- N 2162813/1553Д от 12.12.2013 на выполнение работ по строительству объекта "Объекты нефтегазосбора и транспорта от ГУ до ДНС, включая ДНС. Строительство Ханьковской ДНС";

- N 216813/1554Д от 12.12.2013 на выполнение работ по строительству объекта "Объекты нефтегазосбора и транспорта от ГУ до ДНС, включая ДНС. Строительство Троицкой ДНС";

- N 2162813/1183Д от 27.09.2013 на выполнение работ по строительству объекта "УЗРГ Анастасиевский с газопроводом-отводом";

- N 2162813/1482Д от 11.12.2013 на выполнение работ по строительству объекта "Объекты нефтегазосбора и транспорта от ГУ до ДНС, включая ДНС. Строительство нефтегазопроводов ЦСНГП от ГУ до ДНС Троицкой и Ханьковской площади".

Условия договоров подряда идентичны между собой, являются типовыми

Согласно пунктами 6.2 договоров подряда, предоставление аванса подрядчику на приобретение оборудования и материалов поставки подрядчика в размере 50% от стоимости материалов и оборудования может производиться только при условии предоставления номенклатуры и стоимости материалов и оборудования и банковской гарантии возврата аванса, (наименование банка и текст банковской гарантии согласовываются заказчикам), действующей до полного погашения аванса. Расходы на получение такой гарантии несет подрядчик. Удержание аванса производится заказчиком согласно графику погашения аванса, согласованному сторонами и являющемуся неотъемлемой частью договора. Подрядчик представляет заказчику отчет по законченному этапу работ об использовании авансовых средств с приложением подтверждающих документов.

В соответствии с пунктами 10.5.1 договоров подряда, подрядчик приобретает материалы и оборудование напрямую у заказчика, на основании договоров между сторонами. Продажа данных материалов и оборудования оформляется товарной накладной с приложенной счетом-фактурой. Подрядчик не производит немедленную оплату данных материалов и оборудования. Задолженность подрядчика по их приобретению погашается путём взаимозачёта в составе работ при условии надлежащего оформления актов формы КС-2.

При этом в целях обеспечения строительства объектов материалами между сторонами договоров подряда заключены договоры реализации (купли-продажи) имущества в адрес ООО "Стелла". Право требования оплаты с ООО "Стелла" по нижеуказанным договорам также уступлено обществу по договорам купли-продажи: от 28.10.2014 N 2162814/1038Д, согласно которому (спецификации) имущество передавалось исключительно под строительство объекта "Объекты нефтегазосбора и транспорта от ГУ до ДНС, включая ДНС. Строительство Ханьковской ДНС"; от 03.04.2014 N 2162814/0275Д, согласно которому (спецификации) имущество передавалось исключительно под строительство объекта "Объекты нефтегазосбора и транспорта от ГУ до ДНС. включая ДНС. Строительство Троицкой ДНС"; от 26.11.2013 N 2162013/1362Д, согласно которому (спецификации) имущество передавалось исключительно под строительство объекта "Объекты УЗРГ Анастасиевский с газопроводом-отводом"; от 06.02.2014 N 2162014/0085Д, согласно которому имущество передавалось исключительно под строительство объекта "Объекты нефтегазосбора и транспорта от ГУ до ДНС, включая ДНС. Строительство приводов ЦСНГП от ГУ до ДНС Троицкой и Ханьковской площади".

Условия договоров купли-продажи идентичны между собой, являются типовыми.

Согласно пунктам 2.2 договоров купли-продажи оплата предусмотрена по факту поставки путем зачёта взаимных требований по этапам выполненных работ, по заключенному сторонами договору подряда.

В соответствии с условиями договоров купли-продажи (пункты 3 спецификаций), оплата по факту поставки путём зачёта взаимных требований по этапам работ по заключенным договорам подряда N 2162813/1482Д от 11.12.2013, N 2162813/1183 от 27.09.2013, N 216813/1554Д от 12.12.2013, N 2162813/1553Д от 12.12.2013.

Апелляционный суд оценил в порядке статьи 71 Кодекса типовые условия заключенных договоров и сделал обоснованный вывод о том, что стороны по ним не подразумевали получение денежного встречного предоставления за поставленные материалы, а изначально предусматривали зачет как форму расчетов. Таким образом, осуществив расчеты в соответствии с условиями заключенных договоров, их стороны не могли оказать предпочтение перед другими кредиторами, поскольку изначально их воля не была направлена на формирование дебиторской задолженности. При этом оформление отношений сторон путем заключения отдельных договоров купли продажи не изменяет вышеуказанную правовую квалификацию.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключенные договоры купли-продажи и договоры подряда не являются отдельными сделками, а фактически опосредуют один комплекс хозяйственных взаимоотношений сторон в отношении каждого из вышеуказанных объектов; поставленные по договорам купли-продажи материалы фактически являются давальческим сырьем по договорам подряда, касаются ситуаций, когда оплата материалов, поставляемых подрядчику, по условиям обязательства изначально не предполагается, то есть денежное обязательство, по существу, отсутствует.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения. При этом пункт 1 статьи 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Надлежащим исполнением по договорам купли-продажи признавался зачет взаимных требований по договорам подряда. Апелляционный суд правомерно учел позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 22.09.2017 N 305-ЭС17-15877(5)

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы управляющего о том, что зачеты проведены после расторжения договоров купли-продажи (15.09.2015), поскольку указанные акты о зачете являются оплатой за фактически исполненные обязательства (приобретение имущества для общества).

Расторжение договоров и прекращение их действия с 15.09.2015 прекращает лишь будущие обязательства сторон, однако не исключает исполнение договоров по обязательствам, возникшим до его расторжения (до 15.09.2015) (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договоров").

Апелляционный суд оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и доводы участвующих в деле лиц и сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворении заявления управляющего.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы апелляционного суда, по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Переоценка установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционного суда (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Таким образом, основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 по делу N А53-24696/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

С.М. Илюшников Ю.В. Мацко