Определение Верховного Суда РФ от 18 июля 2023 г. N 301-ЭС23-11001 по делу N А11-9883/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 18 июля 2023 г. N 301-ЭС23-11001 по делу N А11-9883/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ДТЛБ Менеджмент ГмбХ, Корнышева Дмитрия Витальевича на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.04.2023 по делу N А11-9883/2020

УСТАНОВИЛ:

ДТЛБ Менеджмент ГмбХ обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Покровский завод биопрепаратов" (далее - Общество) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 25.06.2018 N 71.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Обществом, акционерное общество "Биофарм", Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ, Голдабин Вадим Николаевич, акционерное общество "Новый регистратор" (далее - Регистратор), Захарченко Олег Сергеевич, Рахманин Павел Сергеевич, Леонтьев Станислав Викторович, Крюков Сергей Вениаминович, Корнышев Дмитрий Витальевич, Чудин Олег Васильевич, Лысенко Вячеслав Викторович, закрытое акционерное общество "Аудиторская фирма "Критерий-Аудит", Коваленко Александр Юрьевич, Носков Евгений Анатольевич.

постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.04.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы Корнышев Д.В. ссылается на то, что согласие на приобретение статуса кандидата в члены совета директоров Общества согласие не давал, никогда в состав данного органа акционерного Общества не входил, в заседаниях совета директоров не участвовал и по вопросам повестки дня не голосовал.

ДТЛБ Менеджмент ГмбХ в своей кассационной жалобе указывает, что спорные решения приняты акционерами исключительно к собственной выгоде, с нарушением принципа добросовестности и противоречат основам правопорядка.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Компания Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ является владельцем 94,9% акций Общества.

Истец совместно с Крюковым С.В. учредил иностранную компанию Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ с долей участия каждого по 50%; в настоящее время участниками компании Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ являются истец и компания Ю энд С Ивестмент ГмбХ с долей участия по 50% у каждого (учредительный договор от 14.11.2005, выписка из реестра предприятий Республики Австрия от 12.04.2019).

Годовое общее собрание акционеров Общества состоялось 25.06.2018 со следующей повесткой дня:

1. О поручении выполнения функций счетной комиссии Регистратору;

2. Утверждение годового отчета Общества за 2017 год;

3. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год;

4. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного года;

5. Утверждение отчета ревизора Общества;

6. Избрание совета директоров Общества;

7. Избрание ревизора Общества;

8. Утверждение аудитора Общества.

В собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 802 689 акциями, что составляет 98,7% от общего количества голосующих акций.

Акционер Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ принимал участие в собрании акционеров и голосовал "за" принятие решений по вопросам повестки дня.

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня приняты решения:

1. Поручить выполнение функций счетной комиссии Регистратору;

2. Утвердить годовой отчет Общества за 2017 год;

3. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год;

4. Дивиденды по итогам отчетного года владельцем обыкновенных именных акций не распределять. По итогам 2017 года выплатить вознаграждение следующим членам совета директоров: Захарченко О.С. - в размере 600 000 рублей; Рахманину П.С. - в размере 600 000 рублей.

5. Утвердить отчет ревизора за 2017 год.

6. Избрать совет директоров (по итогам голосования) в составе: Рахманина П.С., Захарченко О.С., Корнышева Д.В., Леонтьева С.В., Носкова Е.А., Коваленко А.Ю., Чудина О.В. При этом в формулировки принятого решения указан список из семи членов (Захарченко О.С., Крюков С.В., Корнышев Д.В., Леонтьев С.В., Рахманин П.С., Лысенко В.В., Чудин О.В.), отсутствует указание на Носкова Е.А. и Коваленко А.Ю., указаны Крюков С.В. и Лысенко В.В.

7. Избрать ревизором - Морозову А.А.

Оспаривая решения, принятые на годовом общем собрании акционеров от 25.06.2018, ДТЛБ Менеджмент ГмбХ ссылается на то, что данные решения являются ничтожными.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что порядок созыва и проведения общего собрания акционеров Общества был соблюден, кворум для принятия всех решений имелся, на собрании приняты решения только по вопросам, включенным в повестку дня и относящимся к компетенции общего собрания, принятые на годовом общем собрании акционеров решения (об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, отчета ревизора за 2017 года, о распределении прибыли, об избрании членов Совета директоров, ревизора и аудитора), не противоречат основам правопорядка и нравственности.

Отклоняя довод Корнышева Д.В. о том, что он как кандидат в члены совета директоров согласие не давал, никогда в состав органа акционерного общества не входил, в заседаниях совета директоров не участвовал и по вопросам повестки дня не голосовал, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что на дату принятия оспариваемого решения Корнышев Д.В. являлся членом совета директоров АО "ПЗБ" и отсутствие с его стороны непосредственно на общем собрании возражений против избрания в состав совета директоров АО "ПЗБ" свидетельствует о наличии согласия последнего на такое избрание. Кроме того, само по себе отсутствие кандидатур в члены совета директоров не является основанием для признания оспариваемых решений общего собрания ничтожным.

Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ДТЛБ Менеджмент ГмбХ, Корнышева Дмитрия Витальевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова