Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 сентября 2018 г. N Ф08-6793/18 по делу N А32-3717/2017

г. Краснодар

18 сентября 2018 г.

Дело N А32-3717/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - обслуживающего сельскохозяйственного потребительского кооператива "Фермер" (ИНН 1435179394, ОГРН 1061435058574) - Оконешникова С.П. (доверенность от 07.05.2018), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" (ИНН 3523012944, ОГРН 1033500895449), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу обслуживающего сельскохозяйственного потребительского кооператива "Фермер" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.04.2018 (судья Куликов О.Б.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Сулименко О.А.) по делу N А32-3717/2017, установил следующее.

ООО "СТАРТА" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОСПК "Фермер" (далее - ответчик, кооператив, покупатель) о взыскании 3 370 500 рублей задолженности, 1 230 232 рублей 50 копеек неустойки (уточненные требования).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не оплатил в полном объеме поставленный ему товар, в результате чего за ним образовалась задолженность, на которую истец начислил неустойку за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

Определением суда от 19.12.2017 произведена замена ООО "СТАРТА" на ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" (т.2, л. д. 37, далее - истец).

Решением от 16.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.06.2018, иск удовлетворен ввиду доказанности поставки товара и его неоплаты.

В кассационной жалобе кооператив просит отменить судебные акты и отказать в иске в полном объеме. Кооператив считает, что согласно пункту 1.2 договора цессии сумма уступленного права составляет 10 тыс. рублей и взыскание ее в большем размере неправомерно. В материалах дела отсутствуют доказательства перечисления цессионарием цеденту указанной суммы и поэтому в соответствии с пунктом 2.1 договора, с учетом нахождения истца в процедуре банкротства и отсутствии доказательств проведения торгов по продаже дебиторской задолженности банкрота согласно требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), договор цессии является недействительным.

Возражая относительно доводов жалобы, общество в отзыве считает судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Суды установили, что ООО "СТАРТА" (поставщик) и кооператив (покупатель) заключили договор от 13.03.2014 N 21/03/СХТ/2014 на поставку товара (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого в течение срока действия договора поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя спецтехнику и оборудование (далее - товар), а покупатель - принимать и оплачивать его в порядке и на условиях, оговоренных в договоре.

Порядок расчетов за товар согласовывается сторонами в соответствующих спецификациях и производится по выставленным счетам (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Сторонами согласованы спецификации от 20.02.2014 N 1, 2, от 20.05.2014 N 3, от 16.06.2014 N 6 и от 05.06.2014 N 8, согласно которым покупателю надлежало поставить тракторы МТК-82.1 в количестве 16 штук на общую сумму 12 973 500 рублей и пресс-подборщик рулонный ПРФ-145 в количестве 5 штук на общую сумму 2 280 тыс. рублей (т. 1, л. д. 17 - 19).

Поставщик поставил кооперативу товар, что подтверждается представленными в дело товарными накладными на общую сумму 15 253 500 рублей (т. 1, л. д. 20 - 23).

Покупатель оплатил товар частично на сумму 11 883 тыс. рублей, что подтверждается платежными поручениями (т. 1, л. д. 24 - 27, 100 - 118), задолженность составила 3 370 500 рублей.

Направленная ответчику претензия от 19.12.2016 оставлена последним без исполнения, что и послужило основанием для обращения в суд с иском.

Суды установили, что 29.09.2017 ООО "СТАРТА" (цедент) и ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) (далее - договор цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступил цессионарию права (требования), в том числе к кооперативу на сумму 9 882 226 рублей 50 копеек.

Определением суда от 19.12.2017 ООО "СТАРТА" заменено на ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар".

Определением от 01.03.2018 наименование ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" заменено на ООО "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" (ИНН 3523012944, ОГРН 1033500895449).

Рассматривая заявленные требования, судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно статье 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Кодекса).

В силу статьи 310 Кодекса недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

Поставка товара на спорную сумму подтверждена имеющимися в деле документами (договор на поставку от 13.03.2014 N 21/03/СХТ/2014, спецификации, товарные накладные, платежные поручения), которые оценены судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Ответчиком не оспорена поставка товара.

Вместе с тем кооператив считает истца ненадлежащим, поскольку дебиторская задолженность общества к кооперативу реализован истцу с нарушением положений Закона о банкротстве - без проведения торгов, сумма переданного требования составляет 10 тыс. рублей, она не уплачена цеденту, что в силу Закона о банкротстве влечет незаключенность договора цессии.

Суд апелляционной инстанции отклонил данный довод, сославшись на следующее.

Согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд апелляционной инстанции, исследовав условия договора цессии, установил, что в пункте 1.2 договора стороны определили цену уступаемого требования, а не его размер, поскольку размер уступаемого права детально расшифрован в пункте 1.1 данного договора. Уступаемые права перешли к цессионарию в полном объеме - 9 882 226 рублей 50 копеек.

Суд апелляционной инстанции выяснил, что в соответствии с протоколом собрания кредиторов ООО "Старта" от 30.06.2017 N 5 присутствующие кредиторы единогласно проголосовали за реализацию уступаемых прав к дебиторам, в числе которых находился кооператив. Протокол размещен на сайте ЕФРСБ от 06.07.2017 N 1919070 и заинтересованными лицами обжалован не был.

Договор цессии также опубликован конкурсным управляющим ООО "Старта" Чамуровым В.И. на сайте ЕФРСБ от 02.10.2017 N 2123569 в соответствии с требованиями Закона N 127-ФЗ и заинтересованными лицами в установленный срок обжалован не был.

Суд апелляционной инстанции установил, что договор цессии является возмездным, это очевидно из его содержания. Проверка соблюдения срока осуществления платежа по данному договору в предмет доказывания по делу не входит. Несоблюдение такого срока на действительность договора при наличии решения общего собрания кредиторов банкрота само по себе не влияет.

На этом основании данный довод ответчика отклонен.

Данные выводы являются преждевременными и сделаны без учета следующего.

Статьей 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (в редакции от 30.12.2008 N 296-ФЗ) предусмотрено, что в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно статье 140 названного Закона конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен данным Законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 данного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Данная норма является императивной и подлежит соблюдению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.

Сославшись на наличие протокола общего собрания кредиторов и договора уступки прав требования задолженности с кооператива, их опубликование в ЕФРСБ, суды не оценили данные документы на предмет соответствия их требованиям Закона о банкротстве.

Между тем из представленной судам копии протокола общего собрания кредиторов от 30.06.2017 не усматривается ни размер подлежащей реализации дебиторской задолженности, ни порядок ее реализации, ни определенная кредиторами стоимость уступаемой дебиторской задолженности.

Судами не дана оценка тому обстоятельству, что дебиторская задолженность в сумме свыше 9 млн рублей оценена сторонами договора цессии в 10 тыс. рублей при том, что деятельность конкурсного управляющего при реализации имущества должника должна быть направлена согласно статье 139 Закона о банкротстве на его реализацию по наиболее высокой цене.

Из пункта 5.1 договора цессии следует, что уступаемые по договору требования переходят к цессионарию в момент уплаты им денежных средств, указанных в пункте 3 договора - 10 тыс. рублей.

Доказательства уплаты этой суммы в деле отсутствуют, суды этот довод кооператива не проверили, этим обстоятельствам не дали оценки.

Между тем их выяснение и оценка имеют значение для вывода о соответствии договора цессии требованиям Закона о банкротстве и переходе прав требования задолженности к истцу.

Поскольку суды неполно выяснили значимые для дела обстоятельства, судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

При новом рассмотрении дела судку необходимо устранить отмеченные в настоящем постановлении недостатки и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.04.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 по делу N А32-3717/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

В.Ф. Кухарь Ю.В. Рыжков