Определение Верховного Суда РФ от 21 июля 2023 г. N 310-ЭС23-11240 по делу N А36-6002/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 июля 2023 г. N 310-ЭС23-11240 по делу N А36-6002/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2023 по делу N А36-6002/2021

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Коксохиммонтаж") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" от 12.05.2021 по вопросу 2 - избрание совета директоров.

постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что его материально-правовой интерес заключается в том, что при признании недействительным решения годового собрания об избрании совета директоров истец сможет оспорить сделки, одобренные указанным органом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, держателем реестра акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" является акционерное общество Агентство "Региональный независимый регистратор" (далее - регистратор).

ЗАО "Коксохиммонтаж" 22.01.2021 направило в адрес ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" предложение о выдвижении в совет директоров последнего кандидатов.

Являясь одним из акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", ЗАО "Коксохиммонтаж" направило для участия в годовом общем собрании акционеров представителя - Варфоломееву Е.Н., в регистрации которого отказано регистратором ввиду представления копии доверенности от 16.06.2020 N 3, то есть в связи с отсутствием полномочий представлять интересы.

Полагая недопуск Варфоломеевой Е.Н. к голосованию на годовом общем собрании акционеров необоснованным, ЗАО "Коксохиммонтаж" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что обязанность по проверке полномочий и регистрации представителя истца - Варфоломеевой Е.А. в качестве участника общего собрания акционеров, была возложена не на ответчика, а на регистратора, в связи с чем требования заявлены к ненадлежащему ответчику; Варфоломеевой Е.Н. была предъявлена только копия доверенности, которая не является надлежащим документом, подтверждающим ее полномочия.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 11, 181.4, 185, 185.1, 186 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 47, 53, 57, 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, оставил без изменения пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Суд апелляционной инстанции пришел к выводам, что надлежащим ответчиком по делу является ЗАО "Коксохиммонтаж"; представителя истца - Варфоломееву Е.А. необоснованно не допустили к участию в общем собрании; голосование ЗАО "Коксохиммонтаж" могло повлиять на состав совета директоров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж".

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "Коксохиммонтаж", генеральным директором общества является Лифицкий Г.Н. Доверенность N 3 от 16.06.2020, выданная Варфоломеевой Е.Н. на представление интересов ЗАО "Коксохиммонтаж", подписана уполномоченным лицом. Представление копии доверенности не отменяет полномочия лица на представление интересов общества и не является основанием к признанию ее недействительной.

При кумулятивном голосовании ЗАО "Коксохиммонтаж" обладало бы 850 голосами и своим участием могло бы повлиять на избрание совета директоров общества, поскольку избранные в совет директоров лица получили по 421 голосу, не избранные - по 175 голосов. То есть, при пересчете возможного количества голосов совет директоров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" мог быть избран в ином составе.

В процентом соотношении от числа принимавших к участию в собрании голосов ЗАО "Коксохиммонтаж" обладало бы 34,62% голосов участников.

Между тем, как установили суды, 23.09.2022 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", на котором был избран новый состав совета директоров.

Таким образом, удовлетворение заявленного требования не будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца.

Признание недействительным решения по вопросу об избрании нового состава совета директоров не может являться безусловным основанием для признания недействительным договора (иных документов), одобренного советом директоров в период, когда его полномочия не были оспорены.

Суды отметили, что при наличии нарушенного права решениями совета директоров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" истец имеет право обжаловать их в установленном Федеральном законом "Об акционерных обществах" порядке.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова