Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 сентября 2018 г. N Ф08-6555/18 по делу N А32-36520/2016

г. Краснодар

27 сентября 2018 г.

Дело N А32-36520/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск"" (ИНН 2331012321, ОГРН 1022303856684) - Иванкина Б.Е. (директор) и Лапа С.Д. (доверенность от 01.06.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Плодовое" (ИНН 2361011220, ОГРН 1142361000550) - Суворовой В.А. (доверенность от 02.08.2018), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2018 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 (судьи Ковалева Н.В., Ванин В.В., Маштакова Е.А.) по делу N А32-36520/2016, установил следующее.

ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск"" (далее - агрофирма) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Плодовое" (далее - общество) о взыскании 12 020 792 рублей 89 копеек, в том числе 9 757 999 рублей 89 копеек неосновательного обогащения и 2 262 793 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 15.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе агрофирма просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. Заявитель указывает, что задолженность общества не имеет налоговый характер, вытекает из иных отношений по реорганизации юридического лица. Суды не учли, что общество долгое время признавало долг и добровольно исполняло обязательства по уплате задолженности, а отказалось платить только после того, как ООО "ИВЛ" (бывший участник общества) подало иск к новому единственному участнику и генеральному директору ответчика Тюрину И.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества. Соглашение о прощении долга от 01.08.2016 генеральный директор агрофирмы Иванкин Б.Е. не подписывал. Суды не приняли во внимание доводы истца о ничтожности соглашения о прощении долга от 01.08.2016.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители агрофирмы повторили доводы жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения, просил оставить без изменения решение суда и постановление суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на основании решения от 28.11.2013 единственного участника и учредителя агрофирмы ООО "ИВЛ" проведена реорганизация агрофирмы в форме выделения из ее состава филиала СХП "Плодовое" с преобразованием в самостоятельное юридическое лицо ООО "Плодовое".

ООО "Плодовое" зарегистрировано в установленном законом порядке 04.03.2014.

В соответствии с разделительным балансом по состоянию на 04.03.2014, утвержденным учредителем ООО "ИВЛ", обществу передана кредиторская задолженность агрофирмы в размере 27 657 тыс. рублей, из которых 11 129 268 рублей, как указано в расшифровке к разделительному балансу, - "расчеты с прочими кредиторам (сумма задолженности перед агрофирмой)". Данное обстоятельство подтверждается расшифровкой строки 1520 (кредиторская задолженность) разделительного баланса (т. 2, л. д. 26 - 28).

Согласно пояснениям истца и представленным им в дело доказательствам кредиторская задолженность в размере 11 129 268 рублей фактически представляет собой задолженность (на момент реорганизации агрофирмы) по налогам (НДФЛ, НДС, налог на имущество, транспортный налог, загрязнение окружающей среды, аренда земли, медицинское страхование, пенсионный фонд и т. д.).

В дальнейшем агрофирма и общество подписали соглашение от 24.07.2015, по условиям которого по состоянию на 01.07.2015 остаток задолженности общества составляет 10 707 999 рублей 89 копеек, а также согласовали график погашения оставшейся задолженности: до 31.08.2015 - 1 800 тыс. рублей; до 30.09.2015 - 1 800 тыс. рублей; до 31.10.2015 - 1 800 тыс. рублей; до 30.11.2015 - 1 800 тыс. рублей; до 31.12.2015 - 3 507 999 рублей 89 копеек.

По состоянию на 12.09.2016 размер задолженности общества составил 9 757 999 рублей 89 копеек.

В связи с неисполнением обществом обязательств по погашению кредиторской задолженности агрофирма выплатила налоговую задолженность, переданную обществу при реорганизации.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по возврату задолженности, агрофирма обратилась с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно руководствовались следующим

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей до 01.01.2017) налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога.

Вопросы правопреемства в налоговых отношениях регулируются статьей 50 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него названной статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном названным Кодексом для налогоплательщиков.

В то же время в силу пункта 8 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент реорганизации) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает.

Оценив представленные доказательства, пояснения истца и возражения ответчика, установив, что в результате реорганизации обществу передано 11 129 268 рублей задолженности по налогам, то есть сумма налогов, причитающаяся к уплате самой агрофирмой в период до ее реорганизации, суды, руководствуясь положениями пункта 8 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации, сделали правильный вывод о том, что налоговые обязанности реорганизованного налогоплательщика не переходят на выделенное в процессе реорганизации юридическое лицо. Правопреемство в налоговых отношениях запрещено в случаях реорганизации в форме выделения, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания спорной суммы с общества.

Основания полагать, что обществу в процессе реорганизации агрофирмы переданы долги перед агрофирмой, также отсутствуют.

В соответствии с разделительным балансом по состоянию на 04.03.2014 обществу передана кредиторская задолженность агрофирмы в размере 27 657 тыс. рублей, из которых 11 129 268 рублей, как указано в расшифровке к разделительному балансу, - "расчеты с прочими кредиторам (сумма задолженности перед агрофирмой)". Однако какие-либо основания задолженности перед агрофирмой в размере 11 129 268 рублей (кроме налоговых обязательств самой агрофирмы) в названных и иных представленных в дело документах не указаны и в пояснениях истца не раскрыты. В суд кассационной инстанции заявитель жалобы также не представил доказательства, подтверждающие наличие других условий, соглашений и периода возникновения спорной задолженности именно перед агрофирмой.

Кроме того, суды приняли во внимание, что 01.08.2016 стороны подписали соглашение о прощении долга, по условиям которого агрофирма на основании статьи 415 Гражданского кодекса освобождает общество от уплаты 9 758 тыс. рублей долга.

Суд первой инстанции по ходатайствам истца провел две судебные экспертизы, по результатам которых установлено, что соглашение о прощении долга от 01.08.2016 подписано генеральным директором агрофирмы Иванкиным Б.Е. Вторая экспертиза не опровергла факта подписания соглашения Иванкиным Б.Е. Соглашение скреплено печатью агрофирмы.

Довод заявителя о ничтожности соглашения о прощении долга от 01.08.2016 ввиду запрета, установленного статьей 575 Гражданского кодекса, подлежит отклонению. Поскольку передача обществу по разделительному балансу кредиторской задолженности по налогам агрофирмы на сумму 11 129 268 рублей не имела надлежащих правовых оснований, имущественная выгода в связи с прощением несуществующего долга у общества не возникла. При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 по делу N А32-36520/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников