Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2003 г. N КГ-А40/2028-03 Отказывая в иске о признании ничтожной сделки по размещению акций, суд исходил из того, что заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки в виде изменения размера уставного капитала акционерного общества, равно как и об исключении истца из числа акционеров, по сути, являются вмешательством в сферу частного предпринимательства, что недопустимо

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 апреля 2003 г. N КГ-А40/2028-03

ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" и ИМНС N 3 по ЦАО г. Москвы о признании ничтожной сделки по размещению ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" в пользу истца 50 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит", номинальной стоимостью 1 миллион (неденоминированных) рублей каждая, выпуск которых не прошел государственную регистрацию; применении последствий недействительности ничтожной сделки: признать недействительным увеличение уставного капитала ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" с 4400000 до 100000000 рублей; признать недействительным п. 3.1 Устава ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит"; признать недействительным п.З.1 Учредительного договора ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит"; признать недействительным п. 1.1 Устава ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит", а также использование в других положениях Устава наименования ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" в части использования в нем слов "Прайс Уотерхаус"; признать недействительным п. 1.1 Учредительного договора ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит", а также использование в других положениях Учредительного договора наименования ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" в части использования в нем слов "Прайс Уотерхаус"; обязать регистрирующий орган - инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 3 по Центральному административному округу г. Москвы внести соответствующие изменения в устав и учредительный договор ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит"; применить двустороннюю реституцию к истцу и ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" - обязать ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" вернуть 50000 рублей (эквивалент 50 миллионов неденоминированных рублей), полученных от истца по ничтожной сделке.

До рассмотрения спора по существу истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об уточнении предмета иска:

признать ничтожной сделку по размещению ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" в пользу истца 50 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит", номинальной стоимостью 1 миллион (неденоминированных) рублей каждая, выпуск которых не прошел государственную регистрацию; применить последствия недействительности ничтожной сделки: признать недействительным увеличение уставного капитала ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" с 4400000 до 100000000 неденоминированных рублей; признать недействительным п. 3.1 Устава ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит"; признать недействительными п. 3.1 и п. 3.2 Учредительного договора ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит"; признать недействительным п. 1.1 Устава ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит", а также использование в других положениях Устава наименования ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" в части использования в нем словосочетания "Прайс Уотерхаус"; признать недействительным п. 1.1 Учредительного договора ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит", а также использование в других положениях Учредительного договора наименования ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" в части использования в нем словосочетания "Прайс Уотерхаус"; возложить на Инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 3 по Центральному административному округу г. Москвы обязанность внести в государственный реестр следующие записи относительно ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит"; исключить ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит" из числа учредителей ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит"; исключить из наименования ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" словосочетание "Прайс Уотерхаус"; указать размер уставного капитала ответчика 4400 рублей (без учета незаконного увеличения этого уставного капитала до 100000 деноминированных рублей за счет дополнительного выпуска незарегистрированных акций; обязать ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" вернуть ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит" 50000 рублей (эквивалент 50 миллионов неденоминированных рублей), полученных от истца в оплату акций по ничтожной сделке (л.д. 113-118, т. 1).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 ноября 2002 г. по делу N А40-41106/02-119-247 в удовлетворении исковых требований отказано. Судом не выявлено нарушений закона при распределении акций среди учредителей ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" при его учреждении и наличия оснований для применения последствий недействительности сделки.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 9 января 2003 г. решение суда от 27 ноября 2002 г. по делу N А40-41106/02-119-247 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 27 ноября 2002 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 9 января 2003 г. по делу N А40-41106/02-119-247 истец просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении суда, фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, и имеющимся в деле доказательствам, неправильного применения норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей истца и ответчиков, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решение об учреждении ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" было принято учредителями, одним из которых является и истец, единогласно, уставный капитал общества был сформирован в полном объеме, акции распределены между акционерами полностью как это было предусмотрено договором от 07.02.1997. Нарушений требований законодательства, на которые ссылается истец в исковом заявлении, не выявлено. Суд пришел к правомерному заключению, что основания для применения последствий недействительности сделки отсутствуют.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как не могущие служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Из существа кассационной жалобы и выступлений представителей истца в заседании при ее рассмотрении следует, что обжалуются действия ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" по размещению акций до их государственной регистрации, что, по мнению истца, влечет недействительность данной сделки и применение последствий ее недействительности в виде уменьшения уставного капитала общества на сумму денежных средств, перечисленных в уплату акций истцом, его исключение из числа участников общества равно как и исключение из пунктов устава общества словосочетания "Прайс Уотерхаус".

Кассационная инстанция считает необходимым отметить несостоятельность изложенных доводов.

Порядок формирования уставного капитала ответчика ЗАО "Прайс Уотерхаус Связь-Аудит" был установлен при заключении учредительного договора о его создании и принятии устава. Решение об учреждении ответчика и одновременно об увеличении его уставного капитала было принято на общем собрании участников ООО "ПВМ-Аудит", в том числе и истцом. Решение собрания оформлено протоколом N 1 от 7 февраля 1997 г. Исходя из данных обстоятельств утверждение истца о том, что именно ответчиком совершена сделка по размещению незарегистрированного выпуска акций, материалами дела не подтверждается. Доказательств установления факта нарушения законодательства при формировании уставного капитала ответчика в предусмотренном законом порядке не представлено.

Кроме того, не могут быть признанными основанными на законе и требования истца о применении последствий недействительности сделки в том виде, в каком они изложены в исковом заявлении. Гражданское законодательство, как это предусмотрено п. 1 ст. 1 ГК РФ, основывается на признании равенства участников регулируемых их отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. В содержании установленного в данной статье принципа недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела ключевым является понятие частного дела как деятельности гражданина или юридического лица, основанной на частном интересе в сфере применения частного права. Частное дело защищено законом от произвольного вмешательства в него со стороны любого лица и государства. По существу, установленные ст. 1 ГК РФ основные начала гражданского законодательства являются развитием начал, закрепленных в ст. 8 Конституции РФ, устанавливающей, что в Российской Федерации гарантируется единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности. Заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки в виде изменения размера уставного капитала общества, равно как и исключение истца из числа акционеров путем принятия соответствующего судебного решения, не могут быть признанными законными, поскольку, по сути, они означают вмешательство в сферу частного предпринимательства.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 27 ноября 2002 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 9 января 2003 г. по делу N А40-41106/02-119-247 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит" - без удовлетворения.