Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 ноября 2018 г. N Ф08-9249/18 по делу N А32-8162/2016

г. Краснодар

01 ноября 2018 г.

Дело N А32-8162/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Агора-Юг" (ИНН 2308088675, ОГРН 1022301214814) - Хуторного Алексея Юрьевича (паспорт), от ответчика - Довгаль Татьяны Антоновны - Довгаль А.В. (доверенность от 25.07.2018) и Пузина Е.А. (доверенность от 21.08.2018), в отсутствие иных участвующих в обособленном деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Довгаль Татьяны Антоновны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.07.2018 (судья Гарбовский А.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 (судьи Стрекачёв А.Н., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.,) по делу N А32-8162/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агора-Юг" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Хуторной А.Ю. (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 11.08.2015 купли-продажи автотранспортного средства, заключенного должником и Довгаль Т.А., применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 23.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.09.2018, договор купли-продажи от 11.08.2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: суд обязал Довгаль Т.А. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль, переданный по указанному договору, восстановлена задолженность должника в сумме 150 тыс. рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Довгаль Т.А. просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении требований. Заявитель указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, что стоимость транспортного средства, указанная в спорном договоре, отличается от фактически переданной за автомобиль стоимости. Суды не учли, что денежные средства в сумме 1640 тыс. рублей фактически переданы Коробицыну С.Ю. (директор должника) по расписке от 11.08.2015. В тот же день должник перечислил на счет залогодержателя - ПАО "Банк Уралсиб" 1350 тыс. рублей (залоговая стоимость автомобиля); данный факт подтверждается платежным поручением от 11.08.2015 N 750.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Довгаль Т.А. повторили доводы кассационной жалобы. Конкурсный управляющий высказался против удовлетворения жалобы, пояснив суду, что денежные средства в размере 1350 тыс. рублей в кассу не поступили и не отражены в бухгалтерской отчетности должника.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 30.06.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хуторной А.Ю. Решением суда от 02.03.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хуторной Алексей Юрьевич. Сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 18.03.2017 N 46.

Суды установили следующие обстоятельства. Довгаль Т.А. (покупатель) и должник (продавец) 11.08.2015 заключили договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на основании ПТС серии 78 УВ 469260 автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2008 года выпуска, VIN JTMHV05JX04020254. Стоимость автомобиля согласована сторонами в размере 150 тыс. рублей.

Согласно отчету об оценке N 17/07-26 рыночная стоимость отчужденного транспортного средства на дату отчуждения (11.08.2015) составляла 1 639 090 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 11.08.2015 совершен при неравноценном встречном исполнении и в связи с банкротством должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановления N 63), если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 этого Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных в нем обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления N 63).

Суды установили и из материалов дела видно, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 22.03.2016. Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 11.08.2015 - в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Изложенное свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды установили, что для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства конкурсный управляющий обратился в ЗАО "Консалт-МК". В соответствии с отчетом N 17/07-26 об оценке рыночной стоимости рыночная стоимость транспортного средства на дату продажи (11.08.2015) оставляла 1 639 090 рублей. Установлено, что согласно акту приема-передачи от 11.08.2015 (приложение к договору купли-продажи транспортного средства от 11.08.2015) претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет. Транспортное средство передано в технически исправном состоянии. Судебные инстанции указали, что данный отчет об оценке не оспорен. Доказательства, свидетельствующие о меньшей стоимости спорного транспортного средства, отсутствуют. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, свидетельствующие о недостатках транспортного средства, существенно влияющие на рыночную стоимость, в материалы дела также не представлены.

Суды установили, что согласно договору о залоге транспортных средств от 21.01.2015 N 4710-031/99999/0301, заключенному должником и ПАО "Банк Уралсиб", спорное транспортное средство находилось в залоге у указанного банка. Согласно приложению N 1 к договору о залоге залоговая стоимость спорного автомобиля определена в размере 1350 тыс. рублей.

Судебные инстанции исследовали расписку от 11.08.2015 о получении Коробицыным С.Ю. по спорной сделке наличных денежных средств в сумме 1640 тыс. рублей и установили, что получателем денежных средств в сумме 1640 тыс. рублей является не должник, а физическое лицо - Коробицын С.Ю. Суды отметили, что в расписке не указано, что денежные средства в размере 1640 тыс. рублей получены Коробицыным С.Ю. в качестве руководителя должника, либо в пользу должника (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.06.2018 по делу N А53-28620/2015).

Суды пришли к выводу о том, что имущество должника в преддверии его банкротства отчуждено по явно заниженной стоимости (в 10 раз относительно рыночной стоимости и в 9 раз относительно залоговой стоимости), в связи с чем имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств. Суды обоснованно отметили, что в данном конкретном случае отчуждение не имеющего существенных недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно (более чем в 10 раз), очевидно, свидетельствовало о том, что руководитель должника не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому Довгаль Т.А., проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает транспортное средство. Она не могла не осознавать того, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Данный правовой подход соответствует позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-эС16-11018.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, судебные инстанции правомерно указали, что оспариваемая сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, после принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса). Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Установив, что спорное транспортное средство зарегистрировано за Довгаль Т.А., имеется в наличии, суды обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника данного транспортного средства и восстановления права требования Довгаль Т.А. к должнику в размере 150 тыс. рублей, учитывая, что оплата в указанном размере по договору купли-продажи подтверждена представленным в материалы дела доказательствами.

Довод заявителя жалобы о передаче денег непосредственно Коробицыну С.Ю. (по расписке от 11.08.2015) могут быть предметом самостоятельного требования в суде общей юрисдикции (с учетом субъектного состава участников спорного правоотношения). Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов и с учетом норм Закона о банкротстве получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 3 тыс. рублей, уплаченные по квитанции от 17.09.2018, следует отнести на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.07.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу N А32-8162/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова