Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2003 г. N КГ-А40/409-03 Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного генеральным директором от имени акционерного общества, суд исходил из того, что указанная сделка в нарушение устава общества не была согласована с советом директоров и требование о признании данной сделки недействительной было заявлено в пределах срока исковой давности, исчисляемого в данном случае с момента, когда о совершенной сделке узнало заинтересованное лицо

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 февраля 2003 г. N КГ-А40/409-03

ОАО "Центральный телеграф" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Телеграф" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1.5.9/159 от 11 декабря 2000 г., заключенного между ОАО "Центральный телеграф" и ЗАО "Телеграф", мотивируя свое требование тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований п. 11.9 Устава общества, предусматривающего обязательность согласования сделок по отчуждению имущества общества Советом директоров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 июля 2002 г. по делу N А40-15242/02-53-157, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 15 ноября 2002 г., исковые требования удовлетворены и оспариваемый договор признан недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ.

В кассационной жалобе на решение от 11.07.2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 15.11.2002 г. ответчик просит судебные акты Арбитражного суда г. Москвы, принятые по делу N А40-15242/02-53-157 отменить и в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и неправильное применение норм материального права, в частности ст. 200 ГК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании кассационной инстанции поддержал жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель третьего лица также просил вышеуказанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой и апелляционной инстанции норм материального права.

Представитель истца просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Судом установлено и это подтверждается материалами дела, что 11 декабря 2000 г. между ОАО "Центральный телеграф" в лице генерального директора и ЗАО "Телеграф" заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества N 1.5.9/159.

В соответствии с п/п 23 ст. 11 Устава ОАО "Центральный телеграф" к исключительной компетенции Совета директоров Общества относится "согласование сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения имущества Общества, стоимость которого составляет до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок, осуществляемых исполнительными органами, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Решение о продаже здания, расположенного по адресу г. Москва, ул. Спиридоновка, д. 21, стр. 8, являющегося предметом вышеуказанной сделки, Советом директоров Общества не принималось, что в соответствии со ст. 174 ГК РФ является основанием для признания такой сделки недействительной.

Суды обеих инстанций правильно определили круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному спору, полно и всесторонне изучили все доказательства по делу, надлежащим образом оценили их в соответствии с требованиями процессуального законодательства (ст.ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ) и правильно применили к обстоятельствам рассматриваемого спора нормы материального права - ст.ст. 174, 200 ГК РФ.

В судебных актах дан подробный анализ всех материалов дела, в том числе обосновывающих вывод суда о том, что ответчик заведомо должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора ОАО "Центральный телеграф" на совершение сделок по отчуждению имущества общества.

Указанный вывод суда первой и апелляционной инстанции подтверждается также заявлением представителя истца, сделанным в заседании кассационной инстанции о том, что генеральный директор ЗАО "Телеграф", подписавший от имени ответчика оспариваемый договор, в период с мая по ноябрь 1999 г. являлся членом Совета директоров ОАО "Центральный телеграф", и, следовательно, не мог не знать о полномочиях Совета директоров ОАО "Центральный телеграф", определенных уставом.

Данное заявление истца ничем не опровергнуто.

Обоснованно отклонены судом обеих инстанций и доводы ответчика о том, что течение срока исковой давности следует исчислять с момента заключения спорного договора, подписанного генеральным директором, являющимся органом управления акционерного общества, или со дня получения денежных средств за проданное имущество, поскольку такое исчисление срока исковой давности противоречит смыслу ст. 174 ГК РФ и Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9 от 14.05.1998 г., согласно которому срок исковой давности в данном случае следует исчислять с момента, когда о совершенной сделке узнало или должно было узнать лицо, уполномоченное на совершение такой сделки - в данном случае Совет директоров Общества.

Ежедневный контроль за поступлением денежных средств на счета Общества не входит в компетенцию Совета директоров общества, и следовательно, дата поступления денежных средств за проданное имущество на счет истца не может рассматриваться как момент, с которого следует исчислять срок исковой давности. Тем более что в платежных документах неправильно указаны реквизиты оспариваемого договора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что выводы суда полностью соответствуют установленным обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основание для отмены решения, кассационная инстанция не усматривает.

Резолютивная часть настоящего постановления объявлена в судебном заседании 19 февраля 2003 г.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 11 июля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 15 ноября 2002 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-15242/02-53-157 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.