Статья 5

Статья 5

1. Если иное не установлено частью 10 настоящей статьи, с даты государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц международной компании в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" (далее - дата государственной регистрации международной компании) прекращается обращение за пределами Российской Федерации акций такой международной компании, организация обращения которых до даты государственной регистрации международной компании осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании (иностранного юридического лица, ставшего международной компанией).

2. Не позднее пяти рабочих дней с даты государственной регистрации международной компании международная компания должна предпринять необходимые действия, направленные на расторжение договора, на основании которого до даты государственной регистрации международной компании осуществлялось размещение в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании (иностранного юридического лица, ставшего международной компанией), и не позднее пяти рабочих дней после совершения таких действий представить в Центральный банк Российской Федерации информацию о совершении таких действий с приложением подтверждающих документов.

3. В целях исполнения части 2 настоящей статьи заключение любых сделок, принятие любых решений международной компанией, а также совершение от имени международной компании любых иных действий относится к компетенции единоличного исполнительного органа международной компании. Указанные сделки, решения и действия международной компании не требуют получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров международной компании на их совершение (принятие) (независимо от содержащихся в уставе международной компании требований о получении подобного согласия) и не могут быть оспорены по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. С даты государственной регистрации международной компании в отношении акций международной компании, организация обращения которых за пределами Российской Федерации прекращается в соответствии с настоящей статьей:

1) запрещается проведение операций зачисления акций международной компании на счет депо депозитарных программ (кроме случая зачисления акций международной компании в порядке, предусмотренном частью 27 настоящей статьи) или на лицевой счет депозитарных программ (кроме случая зачисления акций международной компании при внесении первой записи по указанному счету);

2) учтенные на счете депо (лицевом счете) депозитарных программ акции международной компании не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не выплачиваются дивиденды. Невыплаченные дивиденды могут быть истребованы лицами, являвшимися держателями ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, и получившими акции международной компании при погашении принадлежащих им ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, в порядке, установленном Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для невостребованных дивидендов, если иной порядок не установлен уставом международной компании в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах".

5. В случае, если государственная регистрация международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества осуществляется одновременно с получением статуса публичного акционерного общества и акции иностранного юридического лица, ставшего международной компанией, были допущены российской биржей к организованным торгам, в том числе посредством допуска ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций иностранного юридического лица, с даты, следующей за датой государственной регистрации международной компании, в списке ценных бумаг, допущенных к организованным торгам на российской бирже, происходит замена акций иностранного юридического лица или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении таких акций, на акции международной компании.

6. В целях настоящей статьи держатели ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, в том числе в целях получения соответствующего количества акций международной компании при погашении принадлежащих таким держателям ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, определяются по состоянию на дату государственной регистрации международной компании, за исключением случаев, предусмотренных частями 7, 11, 12, 16, 20 и 21 настоящей статьи.

7. Акции международной компании при погашении ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, могут быть получены лицами, ставшими держателями таких ценных бумаг иностранного эмитента после даты государственной регистрации международной компании, в одном из следующих случаев:

1) если сделки, являющиеся основанием для перехода права собственности на ценные бумаги иностранного эмитента, были заключены до даты государственной регистрации международной компании, но не были исполнены к указанной дате в связи с невозможностью проведения соответствующих операций вследствие недружественных действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, в том числе связанных с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской Федерации;

2) если сделки, являющиеся основанием для перехода права собственности на ценные бумаги иностранного эмитента, были заключены до даты государственной регистрации международной компании и предусматривали исполнение по ним после указанной даты;

3) если ценные бумаги иностранного эмитента после даты государственной регистрации международной компании переданы новому держателю по второй части сделки репо, заключенной до указанной даты;

4) если ценные бумаги иностранного эмитента после даты государственной регистрации международной компании перешли к новому держателю на основании универсального правопреемства в связи с обращением взыскания на заложенное имущество или вследствие обстоятельств, не зависящих от воли сторон.

8. В отношении акций международных компаний, организация обращения которых за пределами Российской Федерации прекращается в соответствии с настоящей статьей, счета депо депозитарных программ и лицевые счета депозитарных программ подлежат закрытию после списания с них всех акций международных компаний. Положения Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Федерального закона от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" применяются к счетам депо депозитарных программ и лицевым счетам депозитарных программ с учетом положений настоящей статьи.

9. На получение акций международной компании в порядке, предусмотренном частями 6, 15, 16, 20 - 24 настоящей статьи, в результате их списания со счета депо депозитарных программ или лицевого счета депозитарных программ не распространяется действие положений федеральных законов, регламентирующих порядок:

1) получения согласия федерального антимонопольного органа на осуществление сделки с акциями банка (направления уведомления в федеральный антимонопольный орган);

2) приобретения более 30 процентов обыкновенных акций публичного акционерного общества.

10. Решение о продолжении обращения за пределами Российской Федерации акций международной компании, организация обращения которых до даты государственной регистрации международной компании осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании (акций иностранного юридического лица, ставшего международной компанией), может быть принято до даты государственной регистрации международной компании в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 6 Федерального закона от 16 апреля 2022 года N 114-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", на основании заявления о продолжении обращения акций международной компании за пределами Российской Федерации после даты государственной регистрации такой международной компании, подаваемого соответствующим иностранным юридическим лицом. Решение о продолжении обращения за пределами Российской Федерации акций международной компании, организация обращения которых до даты государственной регистрации международной компании осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, принимается до даты государственной регистрации международной компании и вступает в силу в день государственной регистрации международной компании.

11. Если решение о продолжении обращения акций международной компании за пределами Российской Федерации, организованного посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, принимается в соответствии с частью 10 настоящей статьи с указанием определенного срока такого продолжения, срок, в течение которого международная компания обязана совершить действия, указанные в части 2 настоящей статьи, начинает исчисляться со дня окончания срока, на который таким решением продолжено обращение акций международной компании за пределами Российской Федерации.

12. В случае принятия решения, указанного в части 11 настоящей статьи, последствия, предусмотренные частью 4 настоящей статьи, наступают со дня окончания срока, на который таким решением продолжено обращение акций международной компании за пределами Российской Федерации.

13. Обращение указанных в части 10 настоящей статьи акций международной компании за пределами Российской Федерации, организованное посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, не подлежит прекращению в соответствии с частью 1 настоящей статьи.

14. Обращение указанных в части 11 настоящей статьи акций международной компании за пределами Российской Федерации, организованное посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, подлежит прекращению после окончания срока, на который в соответствии с решением, предусмотренным частью 10 настоящей статьи, продолжено обращение акций международной компании за пределами Российской Федерации.

15. Не позднее пяти рабочих дней с даты государственной регистрации международной компании международная компания должна направить держателю реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ, или депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ (если в соответствии с частью 27 настоящей статьи на такой счет депо были зачислены все акции международной компании, учитываемые на лицевом счете депозитарных программ), уведомление о необходимости совершения действий, направленных на получение держателями ценных бумаг иностранного эмитента, права на которые учитываются в российских депозитариях, соответствующего количества акций международной компании (далее - осуществление автоматической конвертации).

16. Порядок и сроки осуществления автоматической конвертации, включая проведение российскими депозитариями совместно с держателем реестра, в котором открыт лицевой счет депозитарных программ, или депозитарием, в котором открыт счет депо депозитарных программ, операций, направленных на получение держателями ценных бумаг иностранного эмитента, права на которые учитываются в российских депозитариях, соответствующего количества акций международной компании при осуществлении автоматической конвертации, устанавливаются решением Совета директоров Центрального банка Российской Федерации (далее - Совет директоров Банка России).

17. При проведении операций по осуществлению автоматической конвертации обременение ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, и (или) ограничение распоряжения такими ценными бумагами иностранного эмитента не препятствуют их списанию со счетов депо, на которых они учитываются. При списании со счета депо ценных бумаг иностранного эмитента, в отношении которых было установлено обременение или ограничение распоряжения, и зачислении на указанный счет акций международной компании вносится запись об установлении обременения или ограничения распоряжения в отношении акций международной компании, количество которых определяется исходя из количества списанных ценных бумаг иностранного эмитента, в отношении которых было установлено обременение или ограничение распоряжения. Указанная запись вносится без поручения депонента и без согласия лица, в пользу которого установлено обременение или в интересах которого установлено ограничение распоряжения.

18. При списании ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, с лицевых счетов (счетов депо) депозитарных программ, на которых они учитывались, в результате проведения операций по осуществлению автоматической конвертации требования пунктов 8 - 11 статьи 8.5 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не применяются.

19. Депозитарии, в которых учитывались права на ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций международной компании, после списания таких ценных бумаг иностранного эмитента в результате проведения операций по осуществлению автоматической конвертации не вправе принимать от иностранных организаций, имеющих право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги иностранного эмитента, в которых депозитариям были открыты счета лиц, действующих в интересах других лиц, для учета прав на ценные бумаги иностранного эмитента, и передавать своим депонентам любые выплаты по таким ценным бумагам иностранного эмитента или выплаты, подлежащие передаче держателям (распределению между держателями) таких ценных бумаг иностранного эмитента. В случае поступления соответствующей выплаты депозитарий обязан вернуть указанную выплату отправителю не позднее трех рабочих дней со дня ее поступления.

20. Если учет прав на ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций международной компании, осуществляется иностранными организациями и держатель таких ценных бумаг иностранного эмитента либо лицо, в интересах которого держатель таких ценных бумаг осуществляет владение и (или) управление ими (далее - лицо, в интересах которого действует держатель), не может получить акции международной компании вследствие введения в отношении его и (или) связанных с ним лиц либо в отношении иностранных организаций, в которых учитываются его права на ценные бумаги иностранного эмитента, ограничительных мер либо вследствие недружественных действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, в том числе связанных с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской Федерации, такой держатель либо лицо, в интересах которого действует держатель, вправе в течение ста двадцати дней с даты, определенной решением Совета директоров Банка России, представить депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (если в соответствии с частью 27 настоящей статьи на такой счет депо были переведены все акции международной компании, учитываемые на лицевом счете депозитарных программ), или держателю реестра, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании, заявление о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании.

21. К заявлению о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании, представляемому держателем либо лицом, в интересах которого действует держатель, должны прилагаться документы, доступные в сложившихся обстоятельствах и свидетельствующие о владении таким держателем соответствующим количеством ценных бумаг иностранного эмитента, о действительности и правомерности интереса лица, обратившегося с заявлением о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента, и о действиях держателя в интересах заявителя, а также об иностранном номинальном держателе, осуществляющем учет прав держателя на ценные бумаги иностранного эмитента, и о вышестоящих номинальных держателях (иностранных номинальных держателях).

22. Заявление о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента, в отношении которых было установлено обременение или ограничение распоряжения такими ценными бумагами (за исключением ограничения распоряжения, установленного в связи с недружественными действиями иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, в том числе связанными с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской Федерации), должно содержать сведения об обременении или ограничении распоряжения, в том числе о количестве ценных бумаг иностранного эмитента, в отношении которых оно установлено, и о лице, в пользу которого установлено обременение или в интересах которого установлено ограничение распоряжения, и к указанному заявлению должны прилагаться документы, свидетельствующие об установлении (подтверждающие установление) обременения или ограничения распоряжения.

23. Депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции международной компании (держатель реестра международной компании, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ для учета прав на акции международной компании), в порядке и сроки, предусмотренные решением Совета директоров Банка России, на основании полученного заявления открывает обратившемуся лицу соответствующий счет депо (лицевой счет), списывает соответствующее количество акций международной компании со счета депо депозитарных программ (лицевого счета депозитарных программ) и зачисляет их на указанный счет депо (лицевой счет), открытый обратившемуся лицу.

24. Порядок и сроки рассмотрения заявления о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании, а также порядок проведения операций, направленных на зачисление акций международной компании на счет депо или лицевой счет по итогам рассмотрения заявления о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании, устанавливается решением Совета директоров Банка России.

25. При наличии обоснованных сомнений в полноте и (или) достоверности сведений, указанных в заявлении, либо при недостаточности сведений, указанных в заявлении о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции международной компании и прилагаемых к нему документах, депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, держатель реестра международной компании, у которого открыт лицевой счет депозитарных программ, для учета прав на акции международной компании вправе отказать обратившемуся лицу в открытии счета депо (лицевого счета) и зачислении на него соответствующего количества акций международной компании.

26. В случае, если общее количество акций международной компании, в отношении которых представлены заявления о принудительной конвертации, превышает количество акций международной компании, учитываемых на счете депо депозитарных программ или лицевом счете депозитарных программ, операции по принудительной конвертации, предусмотренные настоящей статьей, не проводятся.

27. Лицо, которому в реестре владельцев акций международной компании открыт лицевой счет депозитарных программ, вправе после даты государственной регистрации международной компании открыть счет депо депозитарных программ у российского депозитария, соответствующего требованиям, предусмотренным пунктом 4 статьи 8.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", и перевести на него все акции международной компании, учитываемые на лицевом счете депозитарных программ.

28. Положения настоящей статьи не распространяются на международные компании, государственная регистрация которых осуществлена до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.