Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 мая 2019 г. N Ф08-3303/19 по делу N А32-4849/2018

г. Краснодар

23 мая 2019 г.

Дело N А32-4849/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Министерства труда и социального развития Ростовской области (ИНН 6163022298, ОГРН 1026103171104) - Мельникова А.М. (доверенность от 09.01.2019), от ответчиков: государственного унитарного предприятия Ростовской области "Оздоровительный комплекс "Дон"" (ИНН 2365006132, ОГРН 1062365016460) - Борисова И.Н. (приказ от 25.06.2018), Маслова Д.В. - Бивол О.Л. (доверенность от 03.04.2018), в отсутствие - Кавицян Л.А., третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Дон", Цараевой Н.И., конкурсного управляющего ассоциации "КМ СРО АУ "Единство"" Павлова А.Е., Усольцева Б.М., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Маслова Д.В. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2018 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 по делу N А32-4849/2018 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Еремина О.А.), установил следующее.

Министерство труда и социального развития Ростовской области (далее - министерство) обратилось в арбитражный суд с иском к ГУП Ростовской области "Оздоровительный комплекс "Дон"" (далее - предприятие), Кавицян Л.А., Маслову Д.В. о признании недействительным соглашения о новации от 26.09.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Дон", Цараева Н.И., конкурсный управляющий ассоциации "КМ СРО АУ "Единство"" Павлов А.Е., Усольцев Б.М.

Решением от 29.08.2018 в иске отказано. В мотивировочной части решения указано, что оспариваемая сделка считается заключенной Цараевой Н.И. без полномочий и не имеет юридической силы, не влечет правовых последствий для предприятия.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.01.2019 решение отменено, соглашение о новации обязательств от 26.09.2015, заключенное предприятием и Кавицян Л.А., признано недействительным.

В кассационной жалобе Маслов Д.В. просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований о признании недействительным соглашения о новации от 26.09.2015. Заявитель полагает, что мотивировочная часть решения и постановление приняты с нарушениями норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не верно применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Вывод судов об отсутствии полномочий у Цараевой Н.И. на подписание оспариваемого соглашения не соответствует материалам дела и фактическим обстоятельствам. Выводы судов о крупности соглашения не основаны на нормах действующего законодательства.

В отзыве на кассационную жалобу министерство просит отказать в ее удовлетворении, указывая, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 26.09.2015 предприятие и Кавицян Л.А. заключили соглашение о новации обязательств, в соответствии с которым предприятие признало наличие 17 049 070 рублей кредиторской задолженности по обязательствам, вытекающим из договоров, заключенных в 2012 году ООО "Дон" и предприятием, которые перешли от ООО "Дон" к Кавицян Л.А. на основании договора уступки требования (цессии) от 16.06.2015.

По соглашению о новации обязательств от 26.09.2015 должник обязан выплатить кредитору 17 049 070 рублей задолженности до 12.10.2015, а в случае неисполнения - штраф в размере 3 млн рублей.

30 ноября 2015 года Кавицян Л.А. и Маслов Д.В. заключили договор цессии об уступке прав требования к предприятию в размере 20 049 070 рублей на основании соглашения о новации обязательств от 26.09.2015.

В соответствии с постановлением администрации Ростовской области от 24.03.2011 N 145 "О внесении изменений в постановление администрации Ростовской области от 30.03.2006 N 113" предприятие находится в ведомственной принадлежности Министерства труда и социального развития Ростовской области.

Согласно уставу предприятия его учредителем является Ростовская область. Функции учредителя предприятия осуществляет в рамках своей компетенции, установленной актами, определяющими его статус, Минтруд Ростовской области.

В соответствии с уставом предприятия на момент заключения соглашения о новации размер уставного фонда предприятия составлял 19 500 тыс. рублей, однако сумма соглашения о новации обязательств от 26.09.2015 составила 17 049 070 рублей, то есть свыше 10% уставного фонда предприятия и свыше 5 млн рублей, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

Истец считает, что соглашение о новации обязательств от 26.09.2015 заключено в нарушение закона без согласия собственника, лицом, не имеющим на это полномочий, должно быть признано недействительным, в связи с чем обратился в суд с иском. Исковые требования сводятся к следующему. Арбитражный суд Краснодарского края рассматривал иск ООО "Дон" к предприятию о взыскании задолженности по договорам 2012 года на выполнение текущего ремонта (дело N А32-15149/2014). В ходе производства по делу проводилась судебная экспертиза по вопросу определения соответствия работ, выполненных ООО "Дон", которая показала завышение объемов фактически выполненных работ. Производство по делу прекращено 30.06.2015 в связи с заменой истца на Кавицян Л.А. Таким образом, соглашение о новации обязательств от 26.09.2015 основано на сделках, работы по которым не выполнены. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2015 по делу N А32-34088/2013 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий, полномочия директора Цараевой Н.И. прекращены. 15.10.2015 года дело N А32-34088/13 о банкротстве прекращено. Таким образом, Цараева Н.И. не имела полномочий действовать от имени предприятия в момент подписания соглашения о новации обязательств от 26.09.2015. Заключение соглашения о новации от 26.09.2015 имеет признаки крупной сделки, следовательно, на совершение такой сделки необходимо было согласие собственника имущества в лице министерства. Между тем в нарушение норм действующего законодательства, а также правовых актов Ростовской области и устава предприятия, гражданка Цараева Н.И., не имея на то законных полномочий, действовала от имени предприятия без согласия истца, заключив 26.09.2015 соглашение о новации.

Согласно пункту 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Закона N 161, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18 и статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятии или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Кодекса, суды установили, что стоимость принимаемых обязательств по соглашению о новации от 26.09.2015 превышает в 50 тысяч раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, оспариваемое соглашение является для предприятия крупной сделкой, в нарушение статьи 23 Закона N 161-ФЗ заключено без согласия собственника имущества унитарного предприятия и в последующем не одобрено, что позволяет считать эту сделку недействительной независимо от полномочий лица, его подписавшего.

Кроме того, как установил суд, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2015 по делу N А32-34088/2013 предприятие признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Павлов А.Е. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью принятия предприятием на себя значительных обременений, при том, что лицо, временно освобожденное от обязанностей директора (Цараева Н.И.), действуя недобросовестно, не могла не знать об отсутствии полномочий на её подписание.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительным соглашение о новации обязательств от 26.09.2015.

Довод жалобы об истечении срока исковой давности кассационном судом не принимается. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Маслов Д.В. ходатайство о применении срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлял.

Иные доводы жалобы не влияют на оценку законности и обоснованности состоявшегося по настоящему делу судебного акта, поэтому отклоняются арбитражным судом округа.

Несогласие заявителя с выводами суда не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 по делу N А32-4849/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек