Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2019 г. N Ф08-2930/19 по делу N А32-37512/2018

г. Краснодар

24 мая 2019 г.

Дело N А32-37512/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Сетьстрой" (ИНН 2311157897, ОГРН 1132311006255) - Демехина А.И. (доверенность от 15.08.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Инжпромрегион" (ИНН 2311185157, ОГРН 1152311000896) - Вдовиченко Э.А. (доверенность от 09.01.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инжпромрегион" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу N А32-37512/2018 (судьи Фахретдинов Т.Р., Илюшин Р.Р., Мисник Н.Н.), установил следующее.

ООО "Сетьстрой" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Инжпромрегион" (далее - общество) о возложении обязанности предоставить документы, касающихся деятельности общества с 2015 по 2017 год, а именно:

- годовую и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним;

- карточки счетов 50 и 51 бухгалтерского учета;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 45, 52, 55, 57, 58, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91, 97 и 99 с детализацией по субсчетам/объектам/контрагентам/договорам в разрезе бухгалтерского и налогового учета (по годам);

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 70 бухгалтерского учета с детализацией по работникам помесячно;

- учетные политики организации;

- банковские карточки с образцами подписей и оттисками печати к расчетным счетам;

- справки из налогового органа об открытых счетах и справки из каждого банка об остатке денежных средств и выписки по счетам за последний год;

- трудовые договоры с изменениями и дополнениями;

- договоры с контрагентами с изменениями и дополнениями, накладные, акты выполненных работ и оказанных услуг;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с указанием сведений о кредиторах и основаниях возникновения задолженности;

- файлы (базы данных) бухгалтерского, налогового и управленческого учета в программе "1С" на электронном носителе информации.

Решением суда от 25.10.2018 исковые требования удовлетворены в части возложения обязанности на общество предоставить ООО "Сетьстрой" годовую и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним с 2015 по 2017 год.

В остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.02.2019 решение от 25.10.2018 отменено, принят новый судебный акт. Суд апелляционной инстанции возложил на общество обязанность в течение 14 дней с момента вступления в законную силу данного постановления предоставить участнику следующие документы:

- годовую и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним;

- карточки счетов 50 и 51 бухгалтерского учета;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 45, 52, 55, 57, 58, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91, 97 и 99 с детализацией по субсчетам/объектам/контрагентам/договорам в разрезе бухгалтерского и налогового учета (по годам);

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 70 бухгалтерского учета с детализацией по работникам помесячно;

- учетные политики организации;

- справку из налогового органа об открытых счетах и справки из каждого банка об остатке денежных средств и выписки по счетам за 2017 год;

- трудовые договоры с изменениями и дополнениями;

- договоры с контрагентами с изменениями и дополнениями, накладные, акты выполненных работ и оказанных услуг;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с указанием сведений о кредиторах и основаниях возникновения задолженности.

- файлы (базы данных) бухгалтерского, налогового и управленческого учета в программе "1С" на электронном носителе информации.

В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел, что ООО "Сетьстрой" приобрело статус участника общества после принятия режима коммерческой тайны и злоупотребляет правом предъявив иск. Суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований и допустил процессуальные нарушения при рассмотрении дела.

ООО "Сетьстрой" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Сетьстрой" возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ общество создано 27.01.2015.

Участниками общества являются: ООО "Сетьстрой" с долей в уставном капитале общества в размере 50%; Котов А.В. с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

ООО "Сетьстрой" как один из участников общества, обратилось к обществу с заявлением о предоставлении ему документов, касающихся деятельности общества с 2015 по 2017 год.

Требование от 30.07.2018 направлено обществу посредством почтовой связи, что подтверждается почтовыми квитанциями от 30.07.2018 и описями вложения. Согласно сервису отслеживания почтовых отправлений, письмо вручено ответчику, однако в установленный законом срок истребуемые документы и информацию ООО "Сетьстрой" не получило.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Согласно положениям статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144;

далее - информационное письмо N 144).

При этом Закон N 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Согласно пункту 1 статьи 17 данного Закона организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Участник общества в силу своего правового статуса имеет право получать информацию о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков). Участник общества также имеет право удостовериться, что общество полно и обоснованно отражает все хозяйственные операции при ведении бухгалтерского учета. Достижением данной цели может способствовать предоставление обществом заверенных банковских выписок по счетам, а также документы, послужившие основанием для приобретения или реализации имущества, находящегося на балансе общества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ и разъяснений, приведенных в пункте 3 информационного письма N 144, уставом может быть предусмотрен порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации о его деятельности. Специальные требования к порядку предоставления участнику общества информации о его деятельности уставом общества не предусмотрены.

Действующее законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

При этом в судебной практике сложился подход, в соответствии с которым банковские карточки с образцами подписей и оттисками печатей не относятся к документам о деятельности общества и не могут быть представлены по запросам участников общества (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2017 по делу N А56-82156/2016).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в данной части требования истца являются необоснованными.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 15 информационного письма N 144 разъяснено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Принятие пункта 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ явилось следствием восприятия законодателем разъяснений, закрепленных в пункте 15 информационного письма N 144.

Законодатель, устанавливая баланс интересов между правом участника общества на получение информации и правом общества на сохранение режима конфиденциальности предоставляемой информации, счел недостаточным декларативное установление пунктом 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ обязанности участников не разглашать конфиденциальную информацию с предоставлением соответствующих расписок.

Для надлежащего урегулирования правоотношений участника и общества по поводу полученной конфиденциальной информации законодатель предусмотрел подписание договора о нераспространении информации по форме, принятой в обществе.

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства). Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 названного Закона).

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к верным выводам об отсутствии доказательств того, что общество в законном порядке установило режим коммерческой тайны. Положение о коммерческой тайне ответчика и все приложения к нему (в том числе форма соглашения о конфиденциальности, перечень сведений, составляющих коммерческую тайну), вопреки требованиям законодательства, утверждены генеральным директором общества. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции верно указал, что общество не установило форму соглашения о конфиденциальности, в связи с чем, представленное истцом обязательство о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну, является достаточным. Участник общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные законом (доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления общество не представило) с учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в части.

Иные доводы кассационной жалобы не принимаются кассационным судом, поскольку были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и не опровергают выводов суда. У суда кассационной инстанции в силу предоставленных полномочий отсутствуют основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу N А32-37512/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек