Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июня 2019 г. N Ф08-2159/19 по делу N А32-12189/2018

г. Краснодар

07 июня 2019 г.

Дело N А32-12189/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Алексеева Р.А. и Ташу А.Х., с участием от истца - индивидуального предпринимателя Сабурова Владимира Николаевича (ИНН 231106233594, ОГРНИП 315231100013885) - Ивановой М.Н. (доверенность от 09.01.2019), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Бирис" (ИНН 2309065840, ОГРН 1022301428918), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сабурова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2018 (судья Поздняков А.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 (судьи Новик В.Л., Величко М.Г., Шапкин П.В.) по делу N А32-12189/2018, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Сабуров В.Н. (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Бирис" (далее - общество) о взыскании 490 тыс. рублей вознаграждения, предусмотренного договором о совместной деятельности от 07.05.2015 (далее - договор о совместной деятельности), 35 525 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 511 рублей расходов по госпошлине.

Решением от 23.08.2018, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 15.11.2018, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с их недоказанностью.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, судебные акты незаконны, приняты при неполно исследованных обстоятельствах, суды нарушили нормы материального и процессуального права, не дали оценки всем представленным истцом доказательствам. Истец документально доказал, что изготовителем реализованных ООО "Технология тепла" (далее - предприятие) агрегатов является общество, однако мотивы, по которым суды отклонили данные доказательства, судебные акты не содержат. Ответчик не доказал, что тепловые агрегаты разработаны и коммерчески обеспечены иными лицами, а не предпринимателем. Вывод о том, что предприятие является самостоятельной коммерческой организацией и его деятельность не связана с деятельностью общества, сделан судами не обоснованно.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 07.05.2015 общество и предприниматель заключили договор о совместной деятельности, предметом которого является разработка, проектирование и изготовление тепловых агрегатов для производства древесного угля из кусковой древесины и топливных брикетов, продажа этих агрегатов на внутреннем и внешних рынках.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что стороны совместно проводят работы по развитию рынка продаж изготовленных тепловых агрегатов. Общество предоставляет специалистов для разработки проектов тепловых агрегатов и производственные помещения для их изготовления, а предприниматель принимает участие, используя свои знания и опыт в изготовлении и эксплуатации тепловых агрегатов для производства древесного угля и занимается коммерческим продвижением данной продукции (пункты 3, 3.1, 3.2 договора).

В пункте 4 договора стороны определили распределение доходов в следующем порядке: обществу - 93%, предпринимателю - 7% от стоимости каждой реализованной единицы продукции.

В соответствии с пунктом 8.1 договора при выполнении обязательств по договору оплата за реализованную продукцию производится пропорционально поступающим платежам в следующем порядке: 93% зачисляется на счет общества и 7% перечисляется на счет предпринимателя.

Как видно из иска, в апреле 2017 года предпринимателю стало известно, что в начале 2017 года предприятие (ООО "Технология тепла"), изготавливающее по заказу общества тепловые агрегаты, и ООО "Олимп" заключили договор на изготовление и поставку ООО "Флагман" теплового агрегата по цене 6 400 тыс. рублей и поставку дополнительного оборудования на сумму 600 тыс. рублей.

Ссылаясь на то, что от реализации теплового агрегата и дополнительного оборудования на общую сумму 7 млн рублей предпринимателем не получено вознаграждение, он обратился в арбитражный суд с иском.

При разрешении спора суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (статья 1042 Гражданского кодекса). Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно (статья 1048 данного Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что истец не доказал наличие задолженности общества перед предпринимателем.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что предприниматель не является стороной сделки, совершенной между предприятием и ООО "Олимп", и не имеет правоотношений с поставщиком оборудования - предприятием. Суды установили, что предприятие является правопреемником общества лишь в части обязательств, переданных по разделительным балансам при реорганизации в форме выделения в 2009 году и не несет имущественных, налоговых и иных обязательств за общество после его реорганизации. В связи с этим, суды пришли к выводу о том, что деятельность предприятия не связана с деятельностью общества и является самостоятельной.

Отклоняя довод предпринимателя об обратном, суды сослались на отсутствие в материалах дела доказательств того, что общество производило и реализовывало тепловые агрегаты для производства древесного угля и являлось заказчиком указанного оборудования.

Ссылка предпринимателя на совершенную ранее сделку между предприятием и ООО "Агромир" (далее - заказчик) на поставку теплового агрегата, как на пример совершенных действий по реализации договора о совместной деятельности между истцом и ответчиком, обоснованно отклонена судами. Судебные инстанции критически отнеслись к доводам стороны, ссылавшейся на акты выполненных работ от 12.04.2016 N 1 и от 21.12.2015 N 3 в качестве доказательства оплаты процентов от стоимости реализованного заказчику теплового агрегата на основании договора о совместной деятельности. Оценив указанные акты, суды сделали вывод о том, что оплата предприятием предпринимателю стоимости оказанных им посреднических услуг и технических консультаций при разработке угольной установки для заказчика не подтверждает факт оплаты вознаграждения на основании договора о совместной деятельности. Кроме того, суды отметили, что договор между предприятием и заказчиком заключен раньше, чем спорный договор о совместной деятельности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суды верно указали, что бремя доказывания названных обстоятельств лежит в данном случае именно на истце.

Поскольку предприниматель не доказал, что сторона по договору - общество получило доход, подлежащий распределению в соответствии с договором о совместной деятельности, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о выплате вознаграждения и правомерно отказали в иске.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, направлены на иную оценку доказательств о фактических обстоятельствах, установленных судами, переоценка которых не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса).

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, при разрешении спора не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 по делу N А32-12189/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

Р.А. Алексеев А.Х. Ташу