Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 августа 2019 г. N Ф08-5208/19 по делу N А53-32681/2018

г. Краснодар

02 августа 2019 г.

Дело N А53-32681/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - Троцан Ирины Алексеевны - Горшковой П.А. (доверенность от 25.07.2019), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Звезда" (ИНН 5025025461, ОГРН 1075047013084), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Звезда" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по делу N А53-32681/2018 (судьи Попов А.А., Абраменко Р.А., Галов В.В.), установил следующее.

ООО "Звезда" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Троцан И.А. о взыскании 758 773 рублей убытков, а также 50 тыс. рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2018 (судья Губенко М.И.) с ответчика в пользу истца взыскано 758 773 рубля убытков, 18 175 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, 20 тыс. рублей представительских расходов. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных издержек отказано.

Постановлением от 11.03.2019 решение от 27.12.2018 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит постановление от 11.03.2019 отменить и оставить в силе решение от 27.12.2018. По мнению подателя жалобы, ответчик действовал недобросовестно, поскольку не обратился с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества, в котором был руководителем, поэтому обязан возместить истцу убытки.

В отзыве на жалобу ответчик сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 18.12.2014 истец (поставщик) и ООО "Премьер-Аренда" (покупатель) заключили договор поставки N 17-14/ПА, по условиям которого продавец поставил в адрес покупателя товар на сумму 758 773 рубля. Оплата поставленного товара не подтверждена.

ООО "Хобби-центр ритейл", ООО "Премьер-Аренда" и истец заключили соглашение о переводе долга от 09.11.2015, по которому ООО "Премьер-Аренда" приняло долг по оплате товара, поставленного по договору поставки от 18.12.2014 N 17-14/ХЦР в размере 392 962 рубля перед истцом.

Деятельность ООО "Премьер-Аренда" прекращена в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 12.03.2018.

На момент исключения ООО "Премьер-Аренда" из ЕГРЮЛ участником данного общества с 05.09.2016 являлась Пасларь Надежда (10% доли), остальная доля уставного капитала принадлежала самому обществу (90% доли).

С 13.09.2016 и на момент прекращения деятельности ООО "Премьер-аренда" директором общества являлась Шершева С.В. Решение о предстоящем исключении общества из ЕГЮЛ как недействующего юридического лица принято регистрирующим органом 17.11.2017.

Ссылаясь на то, что в период заключения договора от 18.12.2014 и соглашения от 09.11.2015, ответчик являлся генеральным директором общества, в его действиях имеются признаки недобросовестного поведения, направленные на лишение истца возможности взыскать спорный долг в судебном порядке, истец обратился в суд с данным иском.

В качестве правового основания для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по долгам ООО "Премьер-Аренда" истец сослался на нормы абзаца 2 пункта 1 статьи 399 и абзаца 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы иска и его основания, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на следующее.

Пункт 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает основные положения, касающиеся порядка и основания возникновения у лица субсидиарной ответственности по долгам основанного должника. Из данной нормы права следует, что субсидиарная ответственность по долгам основного должника может возникать у факультативного должника только в силу указания закона, иного правового акта или условий обязательства. При этом требование кредитора может быть предъявлено к факультативному должнику, несущему субсидиарную ответственность, то есть после того, как данное требование было предъявлено к основному должнику и последний отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование. Из содержания договора поставки от 18.12.2014 N 17-14/ПА и соглашения о переводе долга от 09.11.2015 не следует, что ответчик принял на себя обязательства отвечать субсидиарно по долгам ООО "Премьер-Аренда".

На момент возникновения задолженности ООО "Премьер-Аренда" перед истцом нормы действующего законодательства не содержали положений, в силу которых участник хозяйственного общества либо его единоличный исполнительный орган несли дополнительную ответственность по обязательствам данного общества перед его кредиторами. Напротив, согласно общей норме статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения закреплялись в нормах статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действовавшей в редакции до вступления в действие Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016.

Статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирует основания и порядок компенсации убытков, причинённых юридическому лицу: лицом, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от имени последнего; лицом, входящим в коллегиальные органы юридического лица, голосовавшее за принятие решений, повлекших причинение юридическому лицу убытков; лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, действовавшим недобросовестно и не разумно.

Таким образом, нормы статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают субсидиарную ответственности участника хозяйственного общества или его единоличного исполнительного органа перед кредиторами данного хозяйственного общества, как на это безосновательно указывает истец.

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ статья 3 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дополнена пунктом 3.1 следующего содержания: исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что данная норма права вступила в действие с 30.07.2017. В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. В Федеральном законе от 28.12.2012 N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, требования заявлены истцом неправомерно. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали его выводы.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по делу N А53-32681/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников