Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 августа 2019 г. N Ф08-6502/19 по делу N А32-13009/2014

г. Краснодар

02 августа 2019 г.

Дело N А32-13009/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 1 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 августа 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс" (ИНН 2304040658, ОГРН 10423301869136) Мифтахова Андрея Гумаровича (лично), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "ТКК-Трейд" (ИНН 2368006780, ОГРН 1152368001960), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТКК-Трейд" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2019 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 (судьи Емельянов Д.В., Сулименко Н.В., Николаев Д.В.) по делу N А32-13009/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РВ Транс" (далее - должник) арбитражным судом рассмотрен отчет о деятельности конкурсного управляющего и о результатах конкурсного производства по состоянию на 02.11.2018, а также ходатайство конкурсного кредитора ООО "ТКК-Трейд" о продлении срока конкурсного производства на шесть месяцев.

Определением суда от 09.01.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.06.2019, отклонено ходатайство конкурсного кредитора ООО "ТКК-Трейд" о продлении срока конкурсного производства. Ходатайство конкурсного управляющего о завершении процедуры конкурсного производства удовлетворено. Принят отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства ООО "РВ Транс". Конкурсное производство в отношении ООО "РВ Транс" завершено.

Судебные акты мотивированы тем, что все мероприятия конкурсного производства, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), завершены.

В кассационной жалобе ООО "ТКК-Трейд" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что анализ материалов дела свидетельствует о необходимости продления процедуры конкурсного производства. Конкурсный управляющий должника не провел все мероприятия, предусмотренные статьей 129 Закона о банкротстве. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника не рассмотрен спор о признании сделки должника недействительной. Признание сделки недействительной приведет к исключению ООО "ТД "Ларус"" из реестра кредиторов должника и обязанию его возвратить в конкурсную массу 6 500 тыс. рублей. Завершение конкурсного производства в настоящее время невозможно. Конкурсная масса должника не сформирована.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и кредитор ООО "ТД "Ларус"" просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "ТКК-Трейд" направило в суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с обжалованием судебных актов об отказе во взыскании убытков с конкурсного управляющего Мифтахова А.Г. в размере 160 млн, об отказе в признании недействительной сделки, заключенной должником и ООО "ТД "Ларус"", об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности ООО "ТД "Ларус"" и Уланова О.В.

Суд кассационной инстанции считает, что заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит, так как рассмотрению кассационной жалобы на судебные акты об отказе во взыскании убытков с конкурсного управляющего Мифтахова А.Г. в размере 160 млн рублей, назначенной на 27.08.2019, завершение конкурсного производства не препятствует. Иные жалобы к производству суда кассационной инстанции на момент судебного заседания в суд не поступили и к производству суда не приняты.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против удовлетворения ходатайства и жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам. Конкурсный управляющий полагает, что кредитор умышленно затягивает рассмотрение дела, так как конкурсная масса была сформирована еще два года назад, и кредитор, являясь аффилированным к должнику лицом, препятствует завершению конкурсного производства.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 08.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мифтахов А.Г.

19 декабря 2018 года состоялось собрание кредиторов ООО "РВ-Транс".

По второму вопросу повестки дня принято решение об обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "РВ-Транс".

По итогам процедуры конкурсного производства ООО "РВ Транс" конкурсным управляющим сформирован реестр требований кредиторов по состоянию на 20.12.2018. Реестр требований кредиторов закрыт 12.02.2016.

Из отчета конкурсного управляющего следует, что расчеты по текущим требованиям произведены в полном объеме. Требования кредиторов первой очереди отсутствуют. Произведены расчеты с кредиторами, требования которых включены во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО "РВ-Транс" в размере 1 453 319 рублей 98 копеек, что составляет 100%. Произведены расчеты с залоговым кредитором в сумме 2 241 427 рублей 59 копеек, что составляет 100%. Произведены расчеты с кредитором третьей очереди в сумме 13 034 306 рублей 86 копеек, что составляет 44,57%.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве индивидуальных предпринимателей рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Конкурсный управляющий в процедуре конкурсного производства обязан принять все меры по розыску имущества должника, истребованию его дебиторской задолженности. Результаты этой работы должны быть изложены в отчете конкурсного управляющего, который является предметом рассмотрения в суде при решении вопроса о завершении конкурсного производства. Согласно статье 147 Закона после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства. В силу части 1 статьи 149 Закона, после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Из указанных норм следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, то есть проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства, исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве. Согласно пункту 2 статьи 129 и статье 131 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан сформировать конкурсную массу способами, предусмотренными законом, для достижения целей конкурсного производства, определенных статьей 2 Закона о банкротстве - расчетов с кредиторами.

С учетом положений Закона о банкротстве завершение конкурсного производства в отношении должника возможно, если конкурсным управляющим завершены все мероприятия, возложенные на него статьей 129 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды правомерно указали, что все необходимые мероприятия по проведению конкурсного производства управляющим проведены, дальнейшее продолжение конкурсного производства нецелесообразно из-за отсутствия конкурсной массы. Доказательств того, что у должника имеется какое-либо имущество, которое может быть реализовано для получения средств, направляемых для погашения требований кредиторов, в деле отсутствуют.

Рассмотрев отчет конкурсного управляющего, принимая во внимание то, что процедура банкротства длится с 2014 года, дальнейшее проведение мероприятий, предусмотренных процедурой конкурсного производства, нецелесообразно ввиду отсутствия денежных средств и имущества должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника. Доказательств того, что должник имеет иное имущество, не включенное в конкурсную массу, имеются денежные средства на продолжение проведения процедуры банкротства должника не представлено.

Суды исследовали и обоснованно отклонили доводы ООО "ТКК-Трейд" о том, что в рамках дела о банкротстве должника не рассмотрен спор о признании сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что в арбитражный суд в ходе конкурсного производства должника обратился кредитор ООО "ТКК-Трейд" с заявлением о признании сделки недействительной. Согласно указанному заявлению ООО "ТКК-Трейд" просило суд признать несуществующим обязательство ООО "РВ Транс" перед ООО "АВП" в размере 14 800 тыс. рублей по состоянию на 15.07.2011, признать недействительной сделкой договор уступки прав требования, заключенный ООО "АВП" и ООО "ТД "Ларус"" от 19.03.2012 N 19-03 АВП.

Определением суда от 27.12.2018 заявление ООО "ТКК-Трейд" в порядке пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возвращено со ссылкой на завершение конкурсного производства в отношении должника.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.06.2019 определение суда от 27.12.2018 оставлено без изменения.

Кроме того, суды указали следующее.

У конкурсного кредитора ООО "ТКК-Трейд" имелась возможность оспорить данную сделку ранее, поскольку конкурсное производство в отношении ООО "РВ Транс" введено с 08.12.2015 (резолютивная часть от 03.12.2015). Срок исковой давности на оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, срок истек 03.12.2016; по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок истек 03.12.2018. Аналогичным образом на момент завершения конкурсного производства истекли сроки исковой давности по всем сделкам, возникшим до 09.01.2016.

На рассмотрении суда в деле о банкротстве отсутствуют заявления об исключении требований ООО "ТД "Ларус"" из реестра требований кредиторов, иных доказательств, которые бы позволили считать необоснованным нахождение в реестре кредиторов задолженности ООО "ТД "Ларус"" не представлено.

Подлежат отклонению доводы кассационной жалобы о возможном пополнении конкурсной массы за счет денежных средств, взысканных с бывших руководителей должника в рамках спора о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РВ Транс". Из материалов дела следует, что арбитражный управляющий и ООО "ТКК-Трейд" обращались в арбитражный суд с требованиями о привлечении ООО "ТД Ларус", Уланова Олега Владимировича, Теслина Константина Владимировича, Теслина Романа Константиновича и Теслина Вадима Константиновича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Определениями суда от 14.01.2019, 05.07.2019 заявителям отказано в удовлетворении их требований.

В кассационной жалобе ООО "ТКК-Трейд" ссылается на незаконность действий (бездействия) арбитражного управляющего Мифтахова А.Г. в рамках дела о банкротстве долженика.

Из материалов дела следует, что податель кассационной жалобы обращался в арбитражный суд с жалобами на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника, в которых просил следующее:

- признать действия Мифтахова А.Г., выразившиеся в ненадлежащем проведении инвентаризации, ненадлежащем формировании задания на оценку, ненадлежащем формировании порядка реализации, не доведении до сведения лиц, участвующих в деле информации о лицензии, запасах и водоемах, не доведении до потенциального покупателя информации о лицензии, запасах, водоемах и истинной ценности реализуемого имущества, не проведении торгов по реализации имущества по наиболее высокой цене, с предложением приобретения имущества максимально возможному количеству потенциальных покупателей, раздроблении и реализации имущественного комплекса на индивидуально неликвидные лоты, незаконными и отстранить Мифтахова А.Г. от обязанностей конкурсного управляющего ООО "РВ Транс";

- признать незаконным бездействие Мифтахова А.Г. выразившееся в непредставлении отчетности ООО "РВ Транс" по форме 5-ГР в Министерство природных ресурсов Краснодарского края в период конкурсного производства ООО "РВ Транс";

- признать незаконным бездействие Мифтахова А.Г. по передаче нематериальных прав (лицензии на право пользования недрами) в рамках процедуры замещения активов на вновь учрежденное общество с последующей продажей акций данного общества на публичных торгах, отстранить Мифтахова А.Г. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "РВ Транс" и взыскать с него убытки в размере 150 млн рублей;

- признать действия конкурсного управляющего по несвоевременному предъявлению требований о взыскании суммы субсидиарной ответственности в рамках дел N А32-39411/2015 и А32-39431/2015, отстранении Мифтахова А.Г. от обязанностей конкурсного управляющего и взыскании в пользу ООО "РВ Транс" 9 599 тыс. рублей убытков;

- признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО "РВ Транс" Мифтахова А.Г., выразившиеся в привлечении для оказания консалтинговых и юридически услуг ООО "Консалтинговый центр "Бизнес-Эксперт"", отстранить Мифтахова А.Г. от обязанностей конкурсного управляющего и взыскать с него убыток в размере 451 161 рубль.

Вступившим в законную силу определением суда от 15.01.2019 ООО "ТКК-Трейд" (постановление суда апелляционной инстанции от 27.05.2019) отказано в удовлетворении жалоб на действия (бездействие) конкурсного управляющего Мифтахова А.Г., требований о его отстранении и взыскания убытков. Рассмотрение в кассационном порядке жалобы на указанные судебные акты не препятствует завершению процедуры конкурсного производства.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что конкурсным управляющим не выполнены все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку аналогичные доводы заявлялись при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, рассматривались апелляционным судом и отклонены им с правильным применением норм права. При этом апелляционным судом установлено, что доказательств, свидетельствующих о наличии или возможном выявлении другого имущества должника и дальнейшей его реализации в целях проведения расчетов с кредиторами, ООО "ТКК-Трейд" в материалы дела не представило.

Доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. Основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по делу N А32-13009/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2019 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

А.В. Гиданкина