Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 августа 2019 г. N Ф08-5126/19 по делу N А63-12739/2016

г. Краснодар

14 августа 2019 г.

Дело N А63-12739/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Ташу А.Х. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (ИНН 2635329994, ОГРН 1042600329991) - Джумаева Р.М. (доверенность от 25.07.2019), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колхоз Родина"" (ИНН 2610019373, ОГРН 1102648001059), ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива-колхоза "Родина" (ИНН 2610014488, ОГРН 1032600100356) и третьего лица - Некрасова Сергея Федоровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колхоз Родина"" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.12.2018 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 (судьи Годило Н.Н., Бейтуганов З.А., Жуков Е.В.) по делу N А63-12739/2016, установил следующее.

ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Колхоз Родина"" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу-колхозу "Родина" (далее - колхоз) о взыскании 11 910 062 рублей стоимости сельскохозяйственной продукции, выращенной в 2012 году, а также 29 779 548 рублей стоимости сельскохозяйственной продукции, выращенной 2013 году.

Решением от 19.12.2016 с колхоза в пользу общества взыскано 29 779 548 рублей основного долга, в остальной части в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в деле отсутствуют доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств по несению затрат на производство сельхозпродукции, отгрузки зерновых культур, а также в части оплаты стоимости истребуемых зерновых культур. Суд признал обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям в части взыскания задолженности по договору простого товарищества от 23.08.2011 и удовлетворил иск в части 29 779 548 рублей.

Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее - управление) обжаловало решение от 19.12.2016 в апелляционном порядке, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Поставленным суда апелляционной инстанции от 06.09.2017 решение от 19.12.2016 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции признал право управления, являющегося конкурсным кредитором колхоза, обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование общества. Суд пришел к выводу о том, что отсутствие первичных документов, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств, не позволяет суду прийти к выводу об отсутствии задолженности со стороны колхоза.

Постановлением кассационного суда от 20.12.2017 решение от 19.12.2016 и постановление апелляционного суда от 06.09.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции со ссылкой на неполное установление судами фактических обстоятельств дела, имеющих значение для рассмотрения спора. Суд кассационной инстанции указал на то, что в материалы дела ни истец, ни ответчик не представили первичных документов в обоснование понесенных затрат в целях совместного производства и реализации сельскохозяйственной продукции растениеводства. Также документально не подтвержден объем полученного в 2012 - 2013 годах сельскохозяйственного урожая. Из материалов дела не представляется возможным определить, на основании каких первичных документов стороны определили общие затраты, отраженные в соответствующих актах от 31.10.2012 и 31.10.2013. Суд апелляционной инстанции не указал мотивированные со ссылками на первичные документы причины, по которым, в отличие от вступившего в законную силу судебного акта по делу N А63-6438/2015, он пришел к правовому выводу о наличии на стороне колхоза долга в заявленном размере по договорам простого товарищества от 23.08.2011 и 21.08.2012. Суду предложено указать причины, по которым тождественные обстоятельства получают диаметрально противоположное толкование. В противном случае такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление и Некрасов С.Ф.

Решением от 20.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.03.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе со ссылкой на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам общество просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа во взыскании 29 779 548 рублей, удовлетворив требования. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства общества о проведении бухгалтерской экспертизы и не исследовал первичную бухгалтерскую документацию, представленную обществом. Заявитель настаивает на том, что хранение и реализацию сельскохозяйственной продукции осуществлял ответчик. По товарной накладной от 31.10.2013 N 1 общество получило продукцию на сумму 5 395 416 рублей, остальной товар реализован колхозом, однако его стоимость не возмещена обществу в соответствии с соглашением о разделе урожая, достигнутым сторонами в акте от 31.10.2013 по договору простого товарищества от 21.08.2012. Акт сверки взаимных расчетов не является документом первичного учета, не относится к документам бухгалтерской отчетности и не подтверждает факт отсутствия у колхоза задолженности по договору простого товарищества от 21.08.2012.

В отзыве на кассационную жалобу управление указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судами, 23.08.2011 общество (товарищ 1) и колхоз (товарищ 2) заключили договор простого товарищества, по условиям которого стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать в целях совместного производства и реализации сельскохозяйственной продукции растениеводства для получения экономической выгоды и дохода. В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора вкладом товарища 1 являются денежные средства; вкладом товарища 2 - земельный участок площадью 2 222,2 га, принадлежащий товарищу 2 на праве аренды согласно договору аренды от 27.03.2008 N 18; земельный участок площадью 1036,2 га, принадлежащий товарищу 2 на праве аренды согласно договору аренды от 27.03.2008 N 17; машины, оборудование и техника согласно приложению N 1 к договору. Прибыль, полученная в результате совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело (пункт 4.2 договора).

Согласно акту от 31.10.2012 по договору простого товарищества от 23.08.2011 по итогам уборки затраты общества составили 19 362 579 рублей 85 копеек (84,4%), колхоза - 3 587 107 рублей (15,6%). В названном акте указано, что урожай 2012 года составил: пшеница - 577 320 кг; овес - 394 930 кг; горох - 58 750 кг; просо - 139 000 кг; кукуруза - 38 750 кг; подсолнечник - 886 220 кг. В данном акте стороны достигли соглашения о разделе урожая, полученного в результате осуществления совместной деятельности, а именно колхозу передавался следующий урожай: пшеница - 90 062 кг; овес - 49 826 кг; горох - 9165 кг; просо - 21 684 кг; кукуруза - 6045 кг; подсолнечник - 138 250 кг, остальной урожай передался обществу. Стоимость сельскохозяйственной продукции в акте не указана.

Как указывает истец, стоимость урожая, подлежащего передаче обществу согласно акту от 31.10.2012, составляет 14 610 591 рубль 50 копеек, колхозу - 2 700 529 рублей 50 копеек. По товарной накладной от 10.11.2012 N 1 общество получило урожай в меньшей массе, чем определено актом от 31.10.2012, а именно: пшеница - 90 062 кг; овес - 49 826 кг; горох - 9165 кг; просо - 21 684 кг; кукуруза - 6045 кг; подсолнечник - 138 250 кг. Стоимость переданного обществу урожая составила 2 700 529 рублей 50 копеек, следовательно, истцу не перепадана сельскохозяйственная продукция на сумму 11 910 062 рубля.

21 августа 2012 года общество (товарищ 1) и колхоз (товарищ 2) заключили договор простого товарищества, по условиям которого стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать в целях совместного производства и реализации сельскохозяйственной продукции растениеводства для получения экономической выгоды и дохода. В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора вкладом товарища 1 являются денежные средства; вкладом товарища 2 - земельный участок площадью 2 222,2 га, принадлежащей товарищу 2 на праве аренды согласно договору аренды от 27.03.208 N 18; земельный участок площадью 1036,2 га, принадлежащей товарищу 2 на праве аренды согласно договору аренды от 27.03.2008 N 17; машины, оборудование и техника согласно приложению N 1 к договору. Прибыль, полученная в результате совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело (пункт 4.2 договора).

Согласно акту от 31.10.2013 по договору простого товарищества от 21.08.2012 по итогам уборки затраты общества составили 35 813 652 рубля (86,7%), колхоза - 5 491 670 рублей (13,3%). В названном акте указано, что урожай 2013 года составил:

рапс - 159,75 т; ячмень - 647,55 т; просо - 93,7 т; овес - 141,89 т; горох - 11,8 т;

кукуруза - 147,85 т; подсолнечник - 695,57 т, пшеница - 3211,81 т. В данном акте стороны достигли соглашения о разделе урожая, полученного в результате осуществления совместной деятельности, а именно колхозу передавался следующий урожай: рапс - 21,2 т; ячмень - 86,1 т; просо - 12,46 т; овес - 18,87 т; горох - 1,57 т;

кукуруза - 19,66 т; подсолнечник - 92,51 т, пшеница - 427,2 т, остальной урожай передался обществу. Стоимость сельскохозяйственной продукции в акте не указана.

Как указывает истец, стоимость урожая, подлежащего передаче обществу согласно акту от 31.10.2013, составляет 35 174 964 рубля, колхозу - 5 395 416 рублей. Расчет стоимости продукции произведен обществом с применением цен, указанных в товарной накладной от 31.10.2013 N 1. Истцом указано, что по названной товарной накладной общество получило урожай в меньшей массе, чем определено актом от 31.10.2013, а именно: рапс - 21,2 т; ячмень - 86,1 т; просо - 12,46 т; овес - 18,87 т; горох - 1,57 т; кукуруза - 19,66 т; подсолнечник - 92,51 т, пшеница - 427,2 т. Стоимость переданного обществу урожая составила 5 395 416 рублей, следовательно, истцу не передана сельскохозяйственная продукция на сумму 29 779 548 рублей.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения общества в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды руководствовались статьями 10, 195, 196, 199, 200, 1041, 1043, 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании 11 910 062 рублей, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из пропуска истцом общего срока исковой давности по требованиям, вытекающим из договора 23.08.2011 и акта от 31.10.2012, о применении которой заявлено ответчиком.

Рассматривая исковые требования о взыскании 29 779 548 рублей стоимости сельскохозяйственных культур за 2013 год по договору от 21.08.2012, суды, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе: сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 01.11.2013 по форме N 29-СХ, представленные обществом в органы государственной статистики; сведения, изложенные конкурсным управляющим колхоза Некрасовым С.Ф. в отчете от 16.06.2014 о результатах проведения конкурсного производства по делу N А63-8611/2010; договор от 21.08.2012; акт от 31.10.2013 по договору от 21.08.2012; товарную накладную от 31.10.2013 N 1;

акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.03.2014; показания бывшего генерального директора общества Исаева В.И. и пояснения Некрасова С.Ф., исполнявшего в спорный период обязанности арбитражного управляющего колхоза, установили следующее.

По условиям договора от 21.08.2012 управление общими делами по совместной деятельности, оформление бухгалтерской и другой документации возложено на общество (раздел 3). Уборку и транспортировку урожая 2013 года, полученного от совместной деятельности, а также его хранение осуществляло общество, которое располагало соответствующими материальными, трудовыми и экономическими ресурсами, в отличие от ответчика.

Актом от 31.10.2013 подтверждено получение обществом той части сельскохозяйственной продукции, которую стороны договора признали соответствующей его затратам (рапс - 138,55 т; ячмень - 561,45 т; просо - 81,24 т; овес - 123,02 т; горох - 10,23 т; кукуруза - 128,19 т; подсолнечник - 603,06 т, пшеница - 2784,61 т).

Вопреки доводам истца, товарной накладной от 31.10.2013 N 1 подтверждена продажа колхозом и покупка обществом, той части урожая, которая получена ответчиком по акту от 31.10.2013 (рапс - 21,2 т; ячмень - 86,1 т; просо - 12,46 т; овес - 18,87 т;

горох - 1,57 т; кукуруза - 19,66 т; подсолнечник - 92,51 т, пшеница - 427,2 т), то есть товарной накладной оформлена разовая сделка купли-продажи сельскохозяйственной продукции, принадлежащей колхозу, а не хозяйственная операция по получению обществом продукции во исполнение соглашения сторон о разделе урожая по договору от 21.08.2012. Вид и масса сельскохозяйственной продукции, указанные в акте от 31.10.2013 (причитающейся колхозу) и товарной накладной от 31.10.2013 N 1, совпадают. В названной товарной накладной указана стоимость товара - 5 395 416 рублей, что свидетельствует о согласовании сторонами цены товара и совершении разовой сделки купли-продажи. Денежные средства от реализации урожая по указанной накладной поступили в конкурсную массу должника (колхоза).

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что уборку, хранение урожая осуществлял колхоз и весь убранный урожай поступал в распоряжение названного лица.

Таким образом, на основании акта от 31.10.2013 и товарной накладной от 31.10.2013 N 1 в собственность общества поступил весь урожай, собранный в 2013 году (рапс - 159,75 т; ячмень - 647,55 т; просо - 93,7 т; овес - 141,89 т; горох - 11,8 т; кукуруза - 147,85 т; подсолнечник - 695,57 т, пшеница - 3211,81 т).

С учетом фактических обстоятельств дела, представленных доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что истцом не доказан факт неосновательного приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также наличие задолженности у ответчика перед истцом.

В условиях недоказанности истцом наличия задолженности и поступления урожая 2013 года в распоряжение ответчика, общество полагает необходимым возложить доказывание отрицательных фактов на ответчика, что не соответствует принципу распределения бремени доказывания.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства общества о проведении экспертизы, отклоняется, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение и проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. В данном случае суд посчитал, что имеющихся в деле доказательств достаточно для разрешения спора. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не исследовалось судом.

Изложенные в жалобе доводы не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении дела, не подтверждены надлежащими доказательствами и не влияют на законность обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.12.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу N А63-12739/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

А.Х. Ташу Н.В. Чесняк