Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2019 г. N Ф08-8336/19 по делу N А32-20214/2017

г. Краснодар

16 сентября 2019 г.

Дело N А32-20214/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена"" (ИНН 2337027941, ОГРН 1032320799906) Кандаурова А.В. - Сальникова И.В. (доверенность от 25.06.2019), от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю - Болотова Д.А. (доверенность от 15.03.2019), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вилаш" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2019 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2019 (судьи Сурмалян Г.А., Шимбарева Н.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-20214/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена"" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора уступки долга (цессии) от 16.08.2016 N 16/08/2016/1 (далее - договор уступки), заключенного должником, ООО "Лия" и ЗАО "Вилаш", а также применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 23.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2019, договор уступки признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ЗАО "Вилаш" на сумму 12 746 335 рублей 40 копеек.

В кассационной жалобе ЗАО "Вилаш" просит отменить судебные акты. По мнению подателя жалобы, суды не дали должной оценки доверенности от 19.07.2016 N 23АА6209525, подтверждающей полномочия Сорокина В.А на подписание договора цессии от 16.08.2016 N 16/08/2016/1 а также факт совершения данного договора цессии в порядке текущей хозяйственной деятельности. При этом акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 16.08.2016 подтверждает, что по состоянию на 16.08.2016 задолженность ООО "Вилаш" перед должником отсутствует. Сорокин В.А., как уполномоченное на основании доверенности лицо, одобрил сделку, вследствие которой задолженность ООО "Вилаш" перед должником погашена. Кроме того, применяя последствия недействительности сделки, суды неверно истолковали имеющиеся в деле доказательства.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника и представитель уполномоченного органа просили в удовлетворении жалобы отказать.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Фадеево" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 12.07.2017 заявление ООО "Фадеево" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кандауров А.В. Решением суда от 25.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий выявил дебиторскую задолженность в сумме 12 746 335 рублей 40 копеек, возникшую в связи с нарушением ЗАО "Вилаш" (покупатель) своих обязательств по договору поставки виноматериалов от 22.04.2014 N 12. В целях взыскания указанной дебиторской задолженности конкурсный управляющий обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело N А56-80701/2017), в ходе которого ЗАО "Вилаш" вместе с отзывом на иск представлен договор уступки прав, заключенный должником (цедент), ООО "Лия" (цессионарий) и ЗАО "Вилаш" (должник). Согласно условиям договора уступки право требования должника к ЗАО "Вилаш" в сумме 12 746 335 рублей 40 копеек по договору поставки от 22.04.2014 N 12 передано ООО "Лия" за оплату по цене номинала.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор уступки прав является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суды установили, что договор уступки со стороны цедента подписан Сорокиным В.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 19.07.2016 N 23 АА 6209525 в пределах срока ее действия (1 месяц), из которой следует предоставление полномочий только на совершение конкретных, указанных в доверенности действий, подписание строго определенных документов, к которым оспариваемый договор не относится.

Согласно акту экспертного следования от 11.05.2018 N 1762/33-6 по вопросу "Имеется ли среди полномочий по заключению и подписанию договоров и сделок, изложенных в доверенности полномочие на заключение либо подписание договора по уступке прав требования долга?" дан ответ, что в доверенности отсутствует полномочие на заключение либо подписание договора по уступке прав требования долга. При этом с учетом того, что доверенность как жанр официально-делового стиля речи требует единообразия и однозначности понимания, можно говорить о том, что в тексте доверенности в целом в число "необходимых документов" не входят какие-либо договоры.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Суды установили, что отсутствие у доверителя воли на предоставление Сорокину В.А. указанных полномочий подтверждается и тем, что договор уступки не был в последующем одобрен обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиция изложена в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57, согласно которой, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Суды установили, что доказательств одобрения договора уступки со стороны должника материалы дела не содержат. Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 16.08.2016 не содержит в преамбуле указание на составившее его должностное лицо и его полномочия, не содержит расшифровку подписи лица, подписавшего акт от имени должника, содержит в тексте запись "корректировка долга N 808 от 16.08.2016" на сумму 12 746 335 рублей 40 копеек и подписан также Сорокиным В.А. Поскольку должник не одобрял заключение договора уступки, следовательно, данная сделка считается совершенной от имени и в интересах Сорокина В.А.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, суды признал ее ничтожной по основаниям пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды указали, что о ничтожности сделки как направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника свидетельствует то, что Сорокин В.А. является заинтересованным лицом в смысле статьи 19 Закона о банкротстве, по отношению к ООО "Лия", директором которого является Смирнов Л.А., поскольку Смирнов является тестем Сорокина, то есть отцом супруги.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что имеются основания для признания договора уступки недействительной сделкой в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами установлено, что договор уступки заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, он может быть оспорен по основаниям неравноценности встречного исполнения. Оплата по договору уступки не произведена; отраженные в акте сверки взаимных расчетов суммы по дебету от ООО "Вилаш" не подтверждены допустимыми и относимыми доказательствами. Кроме того, как выше указано судами, указанный акт сверки не имеет юридической силы. Поскольку уступка прав требования не отражена в отчетности должника суды пришли к верному выводу о том, что указанное обстоятельство свидетельствует об отсутствии оплаты по договору уступки и отсутствия одобрения цедентом.

Суды также установили, что ООО "Лия" не могло оплатить уступку права требования, поскольку у него отсутствовали соответствующие активы. Так, из бухгалтерской отчетности ООО "Лия" за 2016 год не следует наличия задолженности в размере 12 746 335 рублей 40 копеек и единственное имущество ООО "Лия" - уставный капитал в размере 10 тыс. рублей.

Исходя из вышеизложенного, является верным вывод судов о признании недействительным договора уступки недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной в отсутствие встречного исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суды отметили необходимость восстановления права требования должника к ЗАО "Вилаш" на сумму 12 746 335 рублей 40 копеек по договору поставки виноматериалов от 22.04.2014 N 12. При этом суды также установили, что доказательства поставки виноградного сусла от ЗАО "Вилаш" к ООО "Лия" по данному договору не представлены.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2019 по делу N А32-20214/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина М.Г. Калашникова