Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 октября 2019 г. N Ф08-7993/19 по делу N А53-24363/2018

г. Краснодар

17 октября 2019 г.

Дело N А53-24363/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "МИРТЭК" (ИНН 7717711378, ОГРН 1127746451018) - Березина М.И. (доверенность от 22.03.2019), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Фаворит М" (ИНН 9717029994, ОГРН 1167746559320) - Рапопорт Михаила Юрьевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИРТЭК" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18 апреля 2019 года (судья Соловьева О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2019 года (судьи Стрекачёв А.Н., Емельянов Д.В., Сурмалян Г.А.) по делу N А53-24363/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фаворит М" (далее - должник) в арбитражный суд обратилось ООО "МИРТЭК" (далее - общество) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 28 675 769 рублей 22 копеек, из которых 23 737 501 рубля 90 копеек неосновательного обогащения, 4 938 267 рублей 32 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования).

Определением суда от 18 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20 июня 2019 года, в удовлетворении требований общества отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, суды пришли к ошибочному выводу, что договор цессии прикрывал сделку дарения при наличии подтвержденного долга по договору поставки, кроме того, суды сделали преждевременный вывод о недействительности договора цессии, поскольку самой уступкой права должника не нарушаются, а в действиях цессионария отсутствуют признаки злоупотребления. Вывод о том, что зачет сторонами не произведен, противоречит материалам дела. Суды не учли, что обращаясь в суд с заявлением о взыскании задолженности по поставке, общество учитывало сумму произведенного зачета прав требований. Судебные акты по делам N А40-89304/2016, N А40-43425/2016, N А40-89317/2016, N А40-89309/2016, N А40-166378/2016, N А40-89327/2016 не имеют преюдициального значения для данного спора. Несоразмерность встречного предоставления передаваемому праву само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вопрос о рыночной стоимости прав требований нуждается в специальных познаниях в области оценочной деятельности, поэтому вопрос не мог быть разрешен судом произвольно без назначения экспертизы.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 24.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдение; временным управляющим утвержден Сторожук М.В. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 24.11.2018 N 217.

Решением суда от 25.04.2019 (резолютивная часть решения 18.04.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рапопорт М.Ю.

Суды установили следующие обстоятельства: по договору цессии от 30.12.2015 N 02/12-15 ЗАО "Фаворит М" (цедент), являющееся правопредшественником ООО "Фаворит М", уступил обществу (цессионарий) все права (требования) по получению оплаты с ООО "Управляющий вокзалами" по следующим договорам:

от 24.12.2014 N 07-12/14 - с 01.01.2015 по 30.04.2016; от 24.12.2014 N 09-12/14 - с 01.12.2015 по 31.01.2016; от 24.12.2014 N 10-12/14 - с 01.12.2015 по 31.01.2016;

от 24.12.2014 N 11-12/14 - с 01.12.2015 по 31.01.2016; от 24.12.2014 N 12-12/14 - с 01.12.2015 по 31.01.2016; от 24.12.2014 N 13-12/14 - с 01.12.2015 по 31.01.2016;

от 24.12.2014 N 14-12/14 - с 01.12.2015 по 31.01.2016; от 24.12.2014 N 16-12/14 - с 01.12.2015 по 31.01.2016.

Дополнительным соглашением от 12.01.2016 N 1 стороны внесли изменение в пункте 3.2 договора цессии, установив размер вознаграждения за уступку прав (требований) в сумме 7 032 601 рубль 42 копейки.

Дополнительным соглашением обязательство по оплате цессионарием цеденту вознаграждения за уступаемое право погашено путем зачета встречных требований цессионария к цеденту по денежному обязательству, вытекающему из договоров поставки от 30.01.2014 N МИР/ФВМ-М, от 31.01.2014 N ФВМ-ОС/МРТ, от 30.01.2014 N МИР/ФВМ-ОС и соглашения от 30.12.2015 N 01/12-15 об урегулировании задолженности по оплате поставленного товара.

В марте и мае 2016 года ООО "Управляющий вокзалами" перечислило непосредственно ЗАО "Фаворит М" денежные средства в счет оплаты по договорам оказания услуг в размере 23 737 501 рубль 90 копеек.

Полагая, что перечисленная сумма является неосновательным обогащением, общество обратилось в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований общества, суды правомерно руководствовались статьями 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 382, 384, 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, учли разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в пунктах 4, 6 и 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как установлено судами, условия рассматриваемого договора цессии позволяли определить как объем требований, срок исполнения которых наступил, так и объем требований, срок исполнения которых не наступил, а также предусматривали момент перехода права относительно требований, который пунктом 1.4 договора обусловлен моментом возникновения соответствующего права (требования) у цедента.

В данном случае, поскольку указанный договор был неоднократно предметом оценки Арбитражного суда города Москвы по ряду дел, при рассмотрении настоящего обособленного спора суды исходили из доказанности факта заключения этого договора и дополнительного соглашения к нему. Суды посчитали дату заключения договора и дополнительного соглашения к нему 30.12.2015 и 12.01.2016 соответственно.

В целях выяснения эквивалентности размеров встречного предоставления по спорному договору цессии суды приняли во внимание не только условия непосредственно этого договора цессии, но и иные обстоятельства, характеризующие правоотношения сторон договора цессии.

Суды установили, что взыскание с ООО "Управляющий вокзалами" задолженности по перечисленным договорам на оказание услуг являлось предметом судебного рассмотрения по ряду судебных дел.

Установлено, что оплата предусмотренного вознаграждения реально не производилась, поскольку по условиям дополнительного соглашения N 1 от 12.01.2016 была зачтена в счет частичной оплаты задолженности цедента перед цессионарием за поставленный товар.

Доказательства, свидетельствующие о намерении общества предоставить ЗАО "Фаворит М" взамен уступленного ему права требования в качестве встречного предоставления помимо выплаты оговоренной суммы вознаграждения иные эквивалентные по своему содержанию блага (выгоду) по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки, суду не представлены.

Суды пришли к выводу, что намерений осуществить зачет стороны не имели, и такой зачет сторонами не произведен, а в дальнейшем общество обратилось в судебном порядке с заявлением о взыскании с должника задолженности за поставленный товар, о чем свидетельствуют судебные акты по делу N А40-230544/17.

Как следует из материалов дела, передавая право требования к ООО "Управляющий вокзалами" на сумму более 80 млн.руб., цедент в виде встречного предоставления получил материальную выгоду в виде зачета встречных денежных требований по оплате вознаграждения за уступку права на сумму 7 млн.руб.

Суды установили, что действительная стоимость права (требования), являющегося предметом уступки, явно не соответствовала не только размеру встречного предоставления в виде вознаграждения, но и размеру денежных обязательств ЗАО "Фаворит М" перед обществом по иному договору в сумме 55 392 661 рубль 83 копейки.

Суды пришли к выводу, что несоответствие встречного предоставления по рассматриваемому договору уступки права требования было не только очевидным для сторон сделки, но стороны заведомо стремились к получению результата в виде прикрытия сделки дарения. При этом действовали недобросовестно.

Кроме того, при разрешении ходатайств общества о процессуальном правопреемстве, основанном на договоре цессии N 02/12-15 от 30.12.2015, Арбитражным судом города Москвы в рамках рассмотренных дел N А40-89304/16, А40-43425/16, А40-89317/16, А40-89309/16, А40-166378/16, А40-89327/16 давалась оценка указанному договору цессии, и в удовлетворении ходатайств о правопреемстве отказано. Суд признал спорный договор притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, а размер платы за уступленное по договору право символическим.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что имеются преюдициально значимые для разрешения данного обособленного спора, вступившие в законную силу судебные акты по перечисленным судебным делам, которыми договор цессии N 02/12-15 от 30.12.2015 признан ничтожным.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что договор цессии N 02/12-15 наряду с другими договорами цессии прикрывал сделку по безвозмездному выводу активов ЗАО "Фаворит М" в виде дебиторской задолженности, реальной к взысканию, на другое лицо. Несовершение действий относительно реализации поименованных в уведомлениях иных договоров цессии объясняется активной противодействующей этому позицией должника, а представление суду таких договоров в настоящее время стало невыгодным.

Суды исходили из ничтожности договора цессии N 02/12-15 от 30.12.2015. Следовательно, такой договор не порождает возникновение у общества каких-либо прав на получение оплаты с ООО "Управляющий вокзалами" за оказанные ему услуги по договорам, исполнение по которым производилось ЗАО "Фаворит М".

Суды обоснованно указали, что общество не доказало факт приобретения должником денежных средств в сумме 23 737 501 рубль 90 копеек за его счет, следовательно отсутствуют также основания для начисления процентов за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления общества о включении в реестр требований должника.

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Доводы жалобы не опровергают правильности выводов судов и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для изменения или отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18 апреля 2019 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2019 года по делу N А53-24363/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова