Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 октября 2019 г. N Ф08-9374/19 по делу N А01-985/2016

г. Краснодар

22 октября 2019 г.

Дело N А01-985/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Сити" (ИНН 0105071792, ОГРН 1140105000881) - Тлюстангелова Р.Т. (доверенность от 22.08.2016), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Архонт-ресурс" (ИНН 0104007586, ОГРН 1020100694305) - Коптиевской Елены Борисовны, кредиторов: акционерного общества "Майкопбанк", акционерного общества "Россельхозбанк", общества с ограниченной ответственностью ООО "Горная долина", иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Сити" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 по делу N А01-985/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Архонт-ресурс" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Коптиевская Е.Б. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2015, заключенного ООО "Аэропорт Сити" и должником, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 07.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.08.2018 и постановлением суда кассационной инстанции от 18.10.2018, договор купли-продажи от 01.12.2015 признан недействительным; суды обязали ООО "Аэропорт Сити" возвратить должнику транспортные средства, являвшиеся предметом договора, восстановили право требования ООО "Аэропорт Сити" к должнику в размере 3 983 600 рублей.

ООО "Горная долина" обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 07.06.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 28.11.2018 заявление ООО "Горная долина" удовлетворено; определение от 07.06.2018 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам; суд назначил рассмотрение заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной к судебному заседанию на 15.01.2019.

Определением от 15.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Майкопбанк" и ООО "Горная долина", судебное заседание по рассмотрению заявления отложено до 13.02.2019.

Определением от 30.04.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.08.2019 отменено определение суда первой инстанции от 30.04.2019, договор купли-продажи от 01.12.2015 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Аэропорт Сити" возвратить должнику транспортные средства; восстановлено право требования ООО "Аэропорт Сити" к должнику в размере 3 983 600 рублей. Судебный акт со ссылкой на аффилированность мотивирован наличием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе ООО "Аэропорт Сити" (далее - ответчик) просит отменить постановление апелляционного суда от 07.08.2019. Податель жалобы указывает на необоснованность выводов суда о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении. Цена сделки определялась по результатам независимой оценки имущества. По мнению ответчика, апелляционный суд необоснованно отклонил экспертное заключение от 19.03.2019 N 0107/19. При заключении оспариваемой сделки ответчику не было известно о признаках неплатежеспособности должника. Само по себе наличие заинтересованности не свидетельствует о недобросовестности сторон сделки. Сделка совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности ответчика. Правовые основания для признания договора купли-продажи от 01.12.2015 недействительным по общим (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и специальным (статья 61.2 Закона о банкротстве) основаниям в рассматриваемом споре отсутствуют.

В судебном заседании представитель ответчика повторил доводы жалобы.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и кредитор АО "Россельхозбанк" просят жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, индивидуальный предприниматель Петрова Рита Спиридоновна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Архонтресурс" несостоятельным (банкротом). Решением суда 15.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Коптиевская Е.Б. В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего Коптиевская Е.Б. установила, что должник (продавец) и ООО "Аэропорт Сити" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.12.2015, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер УЗМ5516А8С0000557; грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер УЗМ5516А8С0000558; грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер УЗМ5516А8С0000561; автокран МАЗ КС-3579-4-02, идентификационный номер УЗМ357904С0000965; прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный номер УЗМ856102С001518; прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный номер УЗМ856102С0001521; прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный номер УЗМ856102С0001531; трактор Беларус 82.1, заводской номер машины (рамы) 808152900. Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора цена имущества определена дополнительным соглашением; датой оплаты имущества считается дата зачета взаимных требований. Дополнительным соглашением к договору от 01.12.2012 определена стоимость имущества: грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер УЗМ5516А8С0000557 - 747 500 рублей; грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер УЗМ5516А8С0000558 - 747 500 рублей; грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер УЗМ5516А8С0000561 - 709 900 рублей; автокран МАЗ КС-3579-4-02, идентификационный номер УЗМ357904С0000965 - 884 100 рублей; прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный номер УЗМ856102С001518 - 236 600 рублей; прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный номер УЗМ856102С0001521 - 236 600 рублей; прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный номер УЗМ856102С0001531 - 236 600 рублей; трактор Беларус 82.1, заводской номер машины 808152900 - 184 800 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 01.12.2015 заключен при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками, следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63)). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемый договор заключен 01.12.2015, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 06.05.2016, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для определения рыночной стоимости объектов договора купли-продажи по делу назначена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта от 24.04.2018 N 1865 рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 01.12.2015 составила: грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер УЗМ5516А8С0000557 - 1 675 094 рубля; грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер УЗМ5516А8С0000558 - 1 510 893 рубля; грузовой самосвал МАЗ 5516А8-336, идентификационный номер УЗМ5516А8С0000561 - 1 510 893 рубля; автокран МАЗ КС-3579-4-02, идентификационный номер УЗМ357904С0000965 - 1 721 364 рубля; прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный номер УЗМ856102С001518 - 483 228 рублей; прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный номер УЗМ856102С0001521 - 483 228 рублей; прицеп МАЗ 856102-010, идентификационный номер УЗМ856102С0001531 - 444 423 рубля; трактор Беларус 82.1, заводской номер машины 808152900 - 510 454 рубля. Кроме того, конкурсный управляющий в обоснование довода о заниженной стоимости транспортных средств представил информацию с сайтов auto.ru, special.auto.ru, spec.drom.ru.

Апелляционный суд принял за основу вывода о неравноценном встречном исполнении заключение эксперта от 24.04.2018. Данное заключение в установленном порядке не оспорено и не признано недостоверным. Экспертное заключение от 24.04.2018 N 1865 было предметом исследования и оценки судов первой, апелляционной и кассационной инстанций. Суды пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом; в заключении даны полные, конкретные и достаточно ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства ООО "Аэропорт Сити" о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Таким образом, должник продал ответчику спорное имущество по цене, которая в несколько раз ниже рыночной стоимости, установленной экспертом.

Кроме того, апелляционный суд установил, что оспариваемая сделка имеет признаки заинтересованности в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве. Так, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Керашев А.Т. является учредителем ООО "Архонт-ресурс" с 27.08.2013, а также директором должника, подписавшим спорный договор. В соответствии с ответами Управления ЗАГС Республики Адыгея Керашев А.Т. зарегистрирован в браке с Ениной О.Н., которая является матерью Ениной А.С. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Енина А.С. является 100% учредителем ООО "Аэропорт Сити" с 06.05.2014. Также апелляционный суд указал, что фактическая оплата по договору не производилась, поскольку между сторонами осуществлен зачет взаимных требований, существовавших между аффилированными лицами. Из материалов дела следует, что в действительности ООО "Аэропорт Сити" производило за должника оплату третьим лицам. Между тем, как отметили суды, стороны не дали разумного экономического обоснования ведения хозяйственной деятельности таким образом.

Принимая во внимание установленный факт аффилированности сторон оспариваемой сделки в совокупности с фактом явно заниженной цены, по которой транспортные средства отчуждены в пользу ООО "Аэропорт Сити", апелляционный суд правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о злоупотреблении правом при заключении оспариваемой сделки должником и ООО "Аэропорт Сити", признал спорный договор недействительным и (с учетом наличия спорных транспортных средств) применил последствия недействительности сделки, возвратив в конкурсную массу имущество, выбывшее из собственности должника. Апелляционный суд также учел право АО "Майкопбанк", которое является добросовестным залогодержателем и в отношении него подлежит сохранению обременение в виде залога на транспортные средства.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и по сути направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе следует отнести на подателя жалобы. Поскольку определением суда от 18.09.2019 по ходатайству ООО "Аэропорт Сити" предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 по делу N А01-985/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Аэропорт Сити" (ИНН 0105071792, ОГРН 1140105000881) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова