Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 октября 2019 г. N Ф08-8949/19 по делу N А53-32638/2018

г. Краснодар

23 октября 2019 г.

Дело N А53-32638/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Алексеева Р.А. и Ташу А.Х., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Алекс-Трейд" (ИНН 2630047668, ОГРН 1162651070581) - Калининой И.В. (доверенность от 09.01.2019), в отсутствие ответчика - акционерного общества "Фирма "Актис"" (ИНН 6165111480, ОГРН 1036165026589), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Фирма "Актис"" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу N А53-32638/2018, установил следующее.

ООО "Алекс-Трейд" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО "Фирма "Актис"" (далее - фирма) о взыскании 4 889 596 рублей 68 копеек задолженности и 535 877 рублей 23 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.07.2019, иск удовлетворен. Суды исходили из доказанности факта оказания услуг и нарушения ответчиком обязательств по их оплате.

В кассационной жалобе фирма просит отменить судебные акты. Заявитель ссылается на аффилированность сторон сделки. Действия общества направлены на преимущественное удовлетворение требований кредиторов, минуя конкурсную массу должника. При заключении договора оказания услуг от 04.10.2016 N 119 имело место злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, отметив, что договор оказания услуг от 04.10.2016 не оспаривался, во всех ответах на запросы, которые истец направил контрагентам ответчика, указано, что фирма на протяжении 2016 и 2017 годов производила отгрузку бутылки. То обстоятельство, что часть работников фирмы перешла работать в общество как арендатору имущества фирмы, не может относиться к аффилированности и не является злоупотреблением правом. Материалами дела подтверждена реальность спорных хозяйственных операций.

Изучив материалы дела и выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, общество (исполнитель) и фирма (заказчик) заключили договор от 04.10.2016 N 119, по которому общество обязалось оказать услуги по переупаковке стеклянной продукции, а фирма оплатить оказанные услуги. В соответствии с пунктом 2.1 договора по факту оказания услуг исполнитель предоставляет заказчику на подписание акт сдачи-приемки оказанных услуг в двух экземплярах. Согласно пункту 3.1. договора стоимость услуг по переупаковке составляет 2 рубля 36 копеек за 1 штуку, включая НДС 18%. Оплата услуг заказчиком производится в течение 5 банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг заказчиком (пункт 3.2 договора).

Общество указывает, что во исполнение договора им оказаны услуги на сумму 4 889 596 рублей 68 копеек, оплата которых фирмой не произведена.

Неисполнение фирмой обязательств по оплате послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иск и исходили из следующего.

Факт оказания услуг на спорную сумму подтверждается подписанными сторонами актами от 30.11.2016 N 11000000996, от 31.12.2016 N 12000000922, от 31.01.2017 N 10000000782, от 31.01.2017 N 10000000787, от 30.06.2017 N 60000001299, от 31.07.2017 N 70000001207.

Доказательства исполнения обязательства по оплате ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлено.

Суды сочли обязательства фирмы текущими, поскольку они возникли позднее 07.05.2015 - даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Суды установили, что между сторонами 30.09.2016 заключен договор аренды N 1, по которому обществу был передан весь производственный комплекс стеклозавода, принадлежащий фирме. Данное обстоятельство расценено как подтверждающее отсутствие у ответчика технологической возможности по самостоятельному осуществлению переупаковки имеющейся у него готовой продукции.

На основании представленного в дело письма от 30.09.2016 конкурсного управляющего фирмы Горбатова А.А. о наличии неисполненных обязательств по поставке стеклянной тары перед контрагентами, суды пришли к выводу о наличии экономической целесообразности для ответчика в заключении договора оказания услуг от 04.10.2016 N 119 в целях исполнения им обязательств перед контрагентами по поставке продукции и уменьшения кредиторской задолженности.

Суды отметили, что указанный договор в судебном порядке не оспорен, недействительным не признан.

Реальность исполнения обязательств по договору оказания услуг подтверждена договорами поставки материалов, товарными накладными, счет-фактурами, а также, представленным контрагентами общества документами первичного бухгалтерского учета.

Довод жалобы о аффилированности сторон сделки являлся предметом рассмотрения судов и, получив надлежащую правовую оценку, был отклонен. В отсутствие доказательств направленности обязательства на достижение противоправных последствий, в том числе в виде искусственного создания подконтрольной кредиторской задолженности, реальные хозяйственные отношения между такими лицами не свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Иные доводы жалобы не опровергают правильности выводов судебных инстанций и не свидетельствуют о допущенных ими нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу N А53-32638/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

Р.А. Алексеев А.Х. Ташу