Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 ноября 2019 г. N Ф08-9542/19 по делу N А32-13387/2018

г. Краснодар

15 ноября 2019 г.

Дело N А32-13387/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от должника - Курпитко А.В. (ИНН 772705694838, СНИЛС 057-187-751) - Шатохина С.В. (доверенность от 19.02.2019), от Курпитко Е.Н. - Зинцатуллина М.М. (доверенность от 11.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Кредо" - Бичевого А.В. (доверенность от 01.02.2019), от Зайцева С.Я. - Бичевого А.В. (доверенность от 08.02.2019), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Курпитко Е.Н. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 по делу N А32-13387/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Курпитко А.В. (далее - должник) ООО "Кредо" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки супруги должника:

договора купли-продажи жилого строения без права регистрации проживания, хозяйственного строения и земельного участка от 10.02.2017, заключенного Курпитко Е.Н. и Нигматуллиным Н.Н.;

договора купли-продажи земельных участков от 14.12.2017, заключенного Курпитко Е.Н. и Николаевой Т.В.;

сделки по отчуждению доли в размере 100% от уставного капитала ООО "БИАР", заключенной Курпитко Е.Н. и Николаевой Т.В., и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Общество также обратилось с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

1. запрета Управлению Росреестра по г. Москве регистрировать любые права, а также их переход, обременения и ограничения в отношении следующего недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Нигматулинну Н.Н. и расположенного по адресу: Новая Москва, Троицкий административный округ, д. Верховье, Первомайское пос. СНТ "Верховье", уч. 175: земельный участок площадью 800 кв. м, с кадастровым номером 50:26:0191111:6; жилое строение без права регистрации проживания - дом, расположенный на садовом участке, общей площадью 172,9 кв. м, с кадастровым номером 77:18:0190910:64; хозяйственное строение или сооружение, постройка на садовом земельном участке, общей площадью 149,5 кв. м, с кадастровым номером 77:18:0191110:81;

2. запрета Управлению Росреестра по Новгородской области регистрировать любые права, а также их переход, обременения и ограничения в отношении следующего недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Николаевой Т.В.:

земельный участок площадью 4989 кв. м, кадастровый номер: 53:03:1411001:105, по адресу: Новгородская область, Валдайский район, д. Терехово, 0105;

земельный участок площадью 4998 кв. м, кадастровый номер: 53:03:1411001:106, по адресу: Новгородская область, Валдайский район, д. Терехово, 0106;

земельный участок площадью 5000 кв. м, кадастровый номер: 53:03:1411001:107, по адресу: Новгородская область, Валдайский район, д. Терехово, 0107;

земельный участок площадью 4984 кв. м, кадастровый номер: 53:03:1411001:108, по адресу: Новгородская область, Валдайский район, д. Терехово, 0108;

3. наложения ареста на долю ответчика Николаевой Т.В. в уставном капитале ООО "БИАР" в размере 100% номинальной стоимостью 10 тыс. рублей.

4. запрета Межрайонной ИФНС N 5 по Московской области производить любые регистрационные действия в отношении долей, принадлежащих ответчику Николаевой Т.В., а также любые регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО "БИАР" в любой форме, с регистрацией любых изменений размера уставного капитала общества, вхождением в состав общества новых участников, изменений, вносимых в устав общества, о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об избрании нового до вступления в законную силу судебного акта;

5. обязания Межрайонной ИФНС N 5 по Московской области внести в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении принадлежащей Николаевой Т.В. доли в уставном капитале ООО "БИАР" запись об обременении вышеуказанной доли в виде запрета вносить сведения и производить записи в ЕГРЮЛ по отчуждению, обременению и изменению размера и номинальной стоимости указанной доли;

6. запрета органам управления ООО "БИАР" принимать любые решения по вопросам: увеличения или уменьшения уставного капитала, об отчуждении имущества общества, предоставления его в залог или аренду, досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества и об избрании нового, совершения обществом любых сделок по отчуждению имущества, получения займов или кредитов, принятию обязательств, в т.ч. по договорам поручительства;

7. запрета Управлению Росреестра по г. Москве регистрировать любые права, а также их переход, обременения и ограничения в отношении следующего недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "БИАР":

земельный участок площадью 20 000 кв. м, с кадастровым номером 50:27:0030158:36, по адресу: город Москва, поселение Михайлово-Ярцевское, вблизи д. Терехово.

Определением суда от 24.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.08.2019, заявление общества о принятии обеспечительных мер удовлетворено; Управлению Росреестра по г. Москве запрещено регистрировать любые права, а также их переход, обременения и ограничения в отношении следующего недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Нигматулинну Н.Н. и расположенного по адресу: Новая Москва, Троицкий административный округ, д. Верховье, Первомайское пос. СНТ "Верховье", уч. 175: земельный участок площадью 800 кв. м, с кадастровым номером 50:26:0191111:6; жилое строение без права регистрации проживания - дом, расположенный на садовом участке, общей площадью 172,9 кв. м, с кадастровым номером 77:18:0190910:64; хозяйственное строение или сооружение, постройка на садовом земельном участке, общей площадью 149,5 кв. м, с кадастровым номером 77:18:0191110:81; Управлению Росреестра по Новгородской области запрещено регистрировать любые права, а также их переход, обременения и ограничения в отношении принадлежащего на праве собственности Николаевой Т.В. земельных участков с кадастровыми номерами 53:03:1411001:105, 53:03:1411001:106, 53:03:1411001:107, 53:03:1411001:108; наложен арест на долю ответчика Николаевой Т.В. в уставном капитале ООО "БИАР" в размере 100% номинальной стоимостью 10 тыс. рублей; Межрайонной ИФНС N 5 по Московской области запрещено производить любые регистрационные действия в отношении долей, принадлежащих Николаевой Т.В., а также любые регистрационные действия связанные с реорганизацией ООО "БИАР" в любой форме, с регистрацией любых изменений размера уставного капитала общества, вхождением в состав общества новых участников, изменений, вносимых в устав общества, о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об избрании нового до вступления в законную силу судебного акта; Межрайонная ИФНС N 5 по Московской области обязана внести в сведения ЕГРЮЛ в отношении принадлежащей Николаевой Т.В. доли в уставном капитале ООО "БИАР" запись об обременении вышеуказанной доли в виде запрета вносить сведения и производить записи в ЕГРЮЛ по отчуждению, обременению и изменению размера и номинальной стоимости указанной доли; органам управления ООО "БИАР" запрещено принимать любые решения по вопросам: увеличения или уменьшения уставного капитала, об отчуждении имущества общества, предоставления его в залог или аренду, досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества и об избрании нового, совершения обществом любых сделок по отчуждению имущества, получения займов или кредитов, принятию обязательств, в т.ч. по договорам поручительства; Управлению Росреестра по г. Москве запрещено регистрировать любые права, а также их переход, обременения и ограничения в отношении принадлежащего ООО "БИАР" на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 50:27:0030158:36.

В кассационной жалобе Курпитко Е.Н. просит отменить судебные акты.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что пунктом 4 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено оспаривание сделок, совершенных супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, однако законодатель не расширял права на обжалование сделок, совершенных каждым из супругов в отношении их личного имущества. При этом вступившим в законную силу решением Тимашевского районного суда Краснодарского края от 10.05.2017 по делу N 2-517/2017 произведен раздел имущества супругов и в единоличную собственность Курпитко Е.Н. переданы земельные участки с кадастровыми номерами 53:03:1411001:105, 53:03:1411001:106, 53:03:1411001:107, 53:03:1411001:108. Общество не является стороной сделок, заключенных Курпитко Е.Н. с Нигматуллиным Н.Н. и Николаевой Т.В. в отношении имущества, принадлежащего на праве собственности исключительно Курпитко Е.Н., поэтому не имеет права и законных оснований для ограничения прав третьих лиц по использованию и распоряжению имуществом. Оспаривание обществом данных сделок является злоупотреблением правом, целью которого является незаконное причинение ущерба должнику, Курпитко Е.Н., Нигматуллину Н.Н. и Николаевой Т.В.

В судебном заседании представитель Курпитко Е.Н. поддержал доводы жалобы, представитель должника просил жалобу удовлетворить, представитель общества и представитель Зайцева С.Я. просил в удовлетворении жалобы отказать.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 07.06.2018 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 06.12.2018, финансовым управляющим утвержден Керимов М.А.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки супруги должника: договора купли-продажи жилого строения без права регистрации проживания, хозяйственного строения и земельного участка от 10.02.2017, заключенного Курпитко Е.Н. и Нигматуллиным Н.Н.; договора купли-продажи земельных участков от 14.12.2017, заключенного Курпитко Е.Н. и Николаевой Т.В.; сделки по отчуждению доли в размере 100% от уставного капитала ООО "БИАР", заключенной Курпитко Е.Н. и Николаевой Т.В., и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника. Кроме того, общество заявило ходатайство о принятии спорных обеспечительных мер.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из пункта 3 статьи 213.11 Закона о банкротстве следует, что по ходатайству кредитора или финансового управляющего арбитражный суд вправе принять меры по обеспечению требований кредиторов и интересов гражданина в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством, в том числе наложить запрет на распоряжение частью имущества гражданина, включая запрет на проведение торгов по продаже имущества гражданина.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в качестве обеспечительной меры может выступать запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 11) предусмотрено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Пунктами 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" также разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных обеспечительных мер общество указало на то, что оспариваемые сделки заключены при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также многочисленных неисполненных обязательств перед кредиторами. Заключение Курпитко Е.Н. мнимых сделок направлено на освобождение имущества должника от обращения на него взыскания.

Оценив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что непринятие обеспечительных мер может сделает невозможным в будущем исполнение принятого по делу об оспаривании указанных сделок судебного акта.

Согласно пункту 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

В соответствии с пунктом 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) доводы о наличии у сделки признаков недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Таким образом, обращение ООО "Кредо" имеет целью возврат в конкурсную массу отчужденного имущества должника для его последующей реализации по правилам, установленным законодательством о банкротстве.

Основной целью принятия обеспечительных мер по правилам арбитражного процессуального законодательства является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако, при этом, необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного акта по данному делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Исходя из вышеизложенного, суды сделали обоснованный вывод о том, что заявленная обеспечительная мера связана с предметом спора и соразмерна ему - имеет целью обеспечение применения последствий недействительности сделки, направлена на обеспечение исполнения судебного акта и сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Суды правомерно отклонили довод о злоупотреблении правом ввиду отсутствия каких-либо доказательств, подтверждающих злоупотребление правом кредитором.

Довод о том, что спорное имущество является единоличной собственностью Курпитко Е.Н., также отклонены судами, поскольку относятся к существу требования о признании сделки недействительной и могут быть заявлены только в рамках обособленного спора.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 по делу N А32-13387/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина М.Г. Калашникова