Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 ноября 2019 г. N Ф08-9247/19 по делу N А53-3384/2019

г. Краснодар

19 ноября 2019 г.

Дело N А53-3384/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Проскуряковой Е.М., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, от заявителя - публичного акционерного общества страховая компания "Росгосстрах" (ИНН 7707067683, ОГРН 1027739049689) - Сироты М.Н. (доверенность от 18.06.2019), заинтересованного лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (ИНН 6161069131, ОГРН 1136193006641) - Колтуновой Н.А. (доверенность от 23.07.2019), в отсутствие третьего лица - Радионова Сергей Юрьевич, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества страховая компания "Росгосстрах" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по делу N А53-3384/2019, установил следующее.

ПАО страховая компания "Росгосстрах" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к МРИ ФНС N 26 по Ростовской области (далее - инспекция) о признании незаконным решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Ростовсервисавто" в связи с его ликвидацией; признании незаконными действий по внесению записи от 26.12.2018 N 6186196275215 об исключении ООО "Ростовсервисавто" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); обязании в течение 5-ти рабочих дней после вступления в законную силу судебного акта по делу внести в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Ростовсервисавто", как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Ростовсервисавто" Радионов С.Ю.

Решением от 29.04.2019, оставленным без изменения постановлением от 02.07.2019, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в процессе ликвидации ООО "Ростовсервисавто" общество иск не предъявило, поэтому в силу статей 64 и 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования общества считаются погашенными.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить и удовлетворить требования. По мнению заявителя, суды не учли, что ликвидатор ООО "Ростовсервисавто" не уведомил общество в письменной форме о начале ликвидации, несмотря на то, что ранее общество предъявило требования о погашении задолженности. Порядок ликвидации нарушен. Ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения. Основания для внесения записи о ликвидации у инспекции отсутствовали.

В отзыве на жалобу инспекция сослалась на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель общества настаивал на доводах жалобы, представитель инспекции просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что единственный участник ООО "Ростовсервисавто" Радионов С.Ю. 19.09.2018 принял решение о ликвидации общества и назначении себя ликвидатором (т. 2, л. д. 19), о чем 19.09.2018 сообщил в регистрирующий орган.

26 сентября 2018 года инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о принятом решении о ликвидации ООО "Ростовсервисавто" и назначении ликвидатора.

10 октября 2018 года в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 40 (705) опубликовано сообщение о принятии решения единственного участника о ликвидации ООО "Ростовсервисавто" (ИНН 6161055192, ОГРН 1096193001442).

26 декабря 2012 года инспекция приняла решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Ростовсервисавто".

Общество обратилось в суд с данными требованиями, указывая на то, что ООО "Ростовсервисавто" не погасило предъявленные обществом регрессные требования, возникшие в связи с выплатой страхового возмещения в размере 12 345 тыс. рублей пострадавшим в результате дорожно-транспортного происшествия с участием водителя ООО "Ростовсервисавто".

Полагая, что действиями инспекции нарушены его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд.

При разрешении спора суды исходили из того, что инспекция не знала о наличии задолженности, какие-либо исковые требования о взыскании долга общество к ООО "Ростовсервисавто" не предъявило, на инспекцию не возложена обязанность по проверке достоверности ликвидационного баланса, инспекция требования законодательства не нарушила.

Между тем суды не учли следующего.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу статей 9, 13, 14 и 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной деятельности организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Судами не установлен факт направления ликвидатором письменного уведомления кредитору - обществу о ликвидации ООО "Ростовсервисавто".

При этом из материалов дела усматривается, что до начала ликвидации - 30.05.2018 и 04.07.2018 общество обращалось к ООО "Ростовсервисавто" о возмещении ущерба. В свою очередь, Радионов С.Ю. как генеральный директор ООО "Ростовсервисавто" дважды отвечал на указанные письма. То есть, став ликвидатором ООО "Ростовсервисавто", Радионов С.Ю. знал о наличии финансовых требований общества.

Суды не проверили доводы общества о том, что о начале ликвидации Радионов С.Ю. общество письменно не уведомлял, лишив его возможности предъявить требования обществу в процессе ликвидации, а при отказе во включении требований в ликвидационный баланс, обратиться в суд с соответствующим иском.

Исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, принимая во внимание наличие финансовых претензий общества, суды не учли, что исключение из реестра препятствует разрешению вопросов об удовлетворении обществом своих имущественных требований по обязательствам должника.

Поскольку суды не исследовали обстоятельства дела в полном объеме, то судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, основанными на верном применении норм материального и процессуального права, а фактические обстоятельства, имеющие

значение для дела - установленными посредством полного и всестороннего исследования доказательств (часть 4 статьи 15, части 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса).

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить нарушения и недостатки, изложенные в тексте настоящего постановления, с учетом характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства, с достаточной полнотой установить существенные для его рассмотрения обстоятельства, дать исчерпывающую правовую оценку всем доводам участников спора, после чего разрешить дело с правильным применением норм материального и процессуального права.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело, по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по делу N А53-3384/2019 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

О.Л. Рассказов Е.Л. Коржинек