Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 ноября 2019 г. N Ф08-10559/19 по делу N А32-29866/2016

г. Краснодар

25 ноября 2019 г.

Дело N А32-29866/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании финансового управляющего Салтыковой Н.М. - Ясько И.Е., в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "ЮгРегионДевелопмент" (ИНН 2312200707, ОГРН 1132312002932) - Червякова А.М., Мыльникова Д.В., иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего Салтыковой Н.М. - Ясько И.Е. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А32-29866/2016, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "ЮгРегионДевелопмент" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Салтыковой Н.М. договора купли-продажи транспортного средства от 18.05.2016 и применении последствий его недействительности.

Определением от 29.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.09.2019, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Салтыковой Н.М. - Ясько И.Е. просит отменить судебные акты, ссылаясь на равноценное встречное предоставление по сделке со стороны покупателя и отсутствие оснований для признания договора недействительным.

В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании финансовый управляющий Салтыковой Н.М. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 31.08.2016 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 16.08.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

18 мая 2016 года должник (продавец) и Салтыкова Н.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля BMW X6 XDRIVE 30D 2013 года выпуска по цене 900 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор заключен при неравноценном встречном предоставлении со стороны Салтыковой Н.М. с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка совершена за три с половиной месяца до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно заключению эксперта, данному в рамках судебной экспертизы, проведенной в суде первой инстанции, стоимость отчужденного по оспариваемой сделке транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи от 18.05.2016 составляла 1 790 тыс. рублей.

Доказательства поступления денежных средств в кассу либо на расчетный счет и их расходования на нужды должника отсутствуют.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, Салтыкова Н.М. являлась участником должника, приобретя долю в уставном капитале должника в размере 75% по договору от 29.05.2013 и оставшиеся 25% доли в 2015 году; согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.04.2016 единственным участником должника являлась Салтыкова Н.М.; кроме того, Салтыкова Н.М. являлась заместителем руководителя должника.

Суды установили, что согласно бухгалтерской отчетности должника убытки за 2015 год составили 34 393 тыс. рублей. У должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Крайинвестбанк" по кредитному договору от 30.06.2014 в размере 69 400 тыс. рублей.

Апелляционный суд, оценив довод финансового управляющего Салтыковой Н.М. об оплате автомобиля путем зачета встречных однородных требований должника перед Салтыковой Н.М. по договору беспроцентного займа учредителя от 05.02.2015 на сумму 900 тыс. рублей, пришел к выводу о том, что указанное обстоятельство не подтверждает получение должником равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке. Как установил суд, денежные средства в размере 900 тыс. рублей, полученные по договору беспроцентного займа учредителя от 05.02.2015 от Салтыковой Н.М., в этот же день перечислены ООО "Калина" по договору займа от 26.01.2015 под 9% годовых, что подтверждается выпиской по расчетному счету должника. Заем должнику не возвращен, при этом учредителем ООО "Калина" с долей в 50% является супруг Салтыковой Н.М.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что заем, как корпоративное право требования, по которому, по мнению подателя жалобы, произведен зачет, не мог являться формой оплаты за спорное транспортное средство, принимая также во внимание, что денежные средства фактически транзитом были перечислены юридическому лицу, подконтрольному супругу ответчика, и не возвращены должнику. В данном случае отсутствуют основания для вывода о том, что при проведении зачета имело место равноценное встречное представление по оспариваемой сделке. Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, обоснованно признали сделки заключенными с целью вывода спорного имущества и причинения вреда кредиторам должника. Вывод судов о том, что управляющий доказал совокупность условий, необходимых для признания договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве соответствует материалам дела.

Суды, признав сделку недействительной установив, что имущество отчуждено третьему лицу, в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия ее недействительности в виде взыскания с Салтыковой Н.М. в пользу должника 1 790 тыс. рублей.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А32-29866/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

И.М. Денека Ю.В. Мацко