Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 сентября 2023 г. N 307-ЭС23-9426 по делу N А56-34262/2022 Суд отменил судебные акты по делу о взыскании действительной стоимости доли, о допущенной просрочке исполнения денежного обязательства процентов за пользование чужими денежными средствами в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку довод заявителя о том, что общество не является субъектом, пострадавшим от внешних санкционных мер, в связи с чем оно не подлежит освобождению от уплаты процентов и в период действия моратория, является несостоятельными, так как общество не относится к категории лиц, в отношении которых предусмотрены соответствующие исключения

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 сентября 2023 г. N 307-ЭС23-9426 по делу N А56-34262/2022

Резолютивная часть определения объявлена: 14 сентября 2023 года.

Полный текст определения изготовлен: 21 сентября 2023 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Поповой Г.Г., Якимова А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Коротченко Петра Владимировича (Санкт-Петербург, далее - заявитель, Коротченко П.В.) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2023 по делу N А56-34262/2022 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании принял участие представитель Коротченко П.В. - адвокат Бабелюк С.Н. (доверенность от 31.03.2022).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., объяснения представителя заявителя, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

установила:

Коротченко Петр Владимирович владел 33,3% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Мыза" (далее - общество "Мыза", общество); 08.12.2021 он подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества и просил выплатить действительную стоимость доли.

В Единый государственный реестр юридических лиц 15.12.2021 внесена запись о переходе доли вышедшего участника к обществу.

Общество внесло в депозит нотариуса 333 333 рубля для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, о чем Коротченко П.В. 19.03.2022 получил соответствующее извещение. Денежные средства в указанном размере 28.03.2022 были перечислены нотариусом бывшему участнику.

Не согласившись с расчетом действительной стоимости доли в уставном капитале Коротченко П.В. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу "Мыза" (далее - ответчик, общество) о взыскании 1 984 680 рублей действительной стоимости доли и за допущенную просрочку исполнения денежного обязательства 21 749 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 04.04.2022 с последующим начислением процентов по дату фактического погашения задолженности.

При этом истец сослался на то, что по данным бухгалтерской отчетности общества за 2020 год (последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ответчику доли вышедшего истца) стоимость чистых активов ответчика составляет 6 961 000 рублей. Таким образом, действительная стоимость доли истца составляет: 6 961 000 рублей х 33,3% = 2 318 013 рублей. С учетом платежа, поступившего от общества через депозитный счет нотариуса, остаток невыплаченной стоимости доли определен Коротченко П.В. в размере 1 984 680 рублей (2 318 013 рублей - 333 333 рубля).

Учитывая, что действительная стоимость доли должна быть выплачена истцу в срок не позднее 15.03.2022, однако обществом данная обязанность не исполнена, истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Согласно расчету истца на сумму долга по уплате действительной стоимости доли (1 984 680 рублей) начислены проценты за период с 16.03.2022 по 04.04.2022 в размере 21 749 рублей 22 копеек и дальше с 05.04.2022 по день фактического погашения долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 истцу полностью отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2023, решение суда первой инстанции отменено, с общества в пользу Коротченко П.В. взыскано 1 984 680 рублей действительной стоимости доли и 17 399 рублей 93 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Коротченко П.В., полагая, что судами апелляционной инстанции и округа при принятии судебных актов допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в результате чего оказалось нарушенным право истца на судебную защиту в случае неисполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить исковые требования в части взыскания процентов за пользования чужих денежных средств, как за период с 01.04.2022 по 01.10.2022, так и продолжить их начислять до момента фактического исполнения судебного акта в части взыскания долга.

Из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области истребовано дело N А56-34262/2022, по результатам изучения которого по доводам кассационной жалобы определением от 23.08.2023 судьи Верховного Суда Российской Федерации жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Заявителем не обжалуются судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций в той части, в которой его требования были удовлетворены, с связи с чем судебная коллегия не проверяет законность и правомерность взыскания с общества в пользу Коротченко П.В. 1 984 680 рублей действительной стоимости доли, а также и 17 399 рублей 93 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022, в связи с чем и на основании части 2 статьи 291 ¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации не проверяются судебные акты в части, в которой они не обжалуются заявителем.

В судебном заседании представитель истца поддержал и изложил доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты; указал, что обществом "Мыза" исполнено вступившее в законную силу постановление суда апелляционной инстанции в части выплаты действительной стоимости доли.

Общество "Мыза" извещено о времени и месте проведения судебного заседания с соблюдением требований АПК РФ, в суд полномочного представителя не направило, что в соответствии со статьей 291 ¹⁰ АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291 ¹¹ АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав представителя Коротченко П.В., Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2023, принятые по делу N А56-34262/2022, подлежит отмене в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части, суд первой инстанции указал на то, что постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - постановление N 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, в связи с чем суд посчитал невозможным рассмотрение требований истца к обществу о выплате спорной задолженности.

Суд апелляционной инстанции, поддержанный впоследствии судом округа, исходил из того, что общество не исполнило надлежащим образом установленную законом обязанность по выплате Коротченко П.В., вышедшему из состава участников общества, действительной стоимости доли, в связи с чем удовлетворил требования о взыскании с общества задолженности в заявленном истцом размере. Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными, начисленных на сумму основного долга, удовлетворены частично, период взыскания ограничен 31.03.2022. В удовлетворении остальной части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано в связи с началом действия моратория, установленного постановлением N 497.

Между тем в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судами апелляционной и кассационной инстанций и округа неправильно применены нормы права.

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с положениями указанной нормы общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Часть 3 статьи 395 ГК РФ предусматривает, что проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства.

Поскольку факт выплаты истцу действительной стоимости его доли не в полном объеме подтвержден материалами дела, Коротченко П.В. правомерно заявлено требование о взыскании процентов согласно статье 395 ГК РФ.

Следует учитывать, что в течение периода, когда у общества имелась просрочка по исполнению обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, законодателем был введен специальный мораторий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением N 497 в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

При этом правила о моратории носят обязательный характер и распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений, за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления, независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет, относятся ли к юридическим лицам (индивидуальным предпринимателям), основной вид деятельности которых включен в перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения эпидемиологической и экономической ситуации.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Действие моратория, предусмотренного постановлением N 497, ограничено во времени.

Согласно пункту 3 постановление N 497 вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Упомянутое постановление опубликовано на официальном интернет-портале правовой информации (http://www.pravo.gov.ru) 01.04.2022, следовательно, данный нормативно-правовой акт действует с 01.04.2022 в течение 6 месяцев, то есть в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы истца и вынесения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления (28.11.2022) срок действия моратория, установленный постановлением N 497, истек и Правительством РФ не продлевался.

Поскольку денежное обязательство ответчиком не исполнено, действие моратория прекратилось, оснований для отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период после окончания моратория и по день фактического погашения долга у суда апелляционной инстанции не имелось. Каких-либо разъяснений относительно преждевременности предъявления указанного требования и о праве заявителя обратиться в суд с таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория, в судебных актах не содержится (вопрос 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 2 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020)).

Окружной суд не исправил допущенную судом апелляционной инстанции ошибку, согласился с его выводами об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов.

В связи с этим, ссылка заявителя на невозможность предъявления тождественного иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и, соответственно, на нарушение его прав в случае несвоевременного исполнения обществом "Мыза" судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, является обоснованной.

Довод Коротченко П.В. о том, что общество не является субъектом, пострадавшим от внешних санкционных мер, в связи с чем оно не подлежит освобождению от уплаты процентов и в период действия моратория, является несостоятельными, поскольку общество не относится к категории лиц, в отношении которых положениями постановления N 497 (пункт 2) предусмотрены соответствующие исключения.

Поскольку для принятия законного и обоснованного решения требуются исследование и оценка доказательств, в том числе установление периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом момента исполнения основного обязательства, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2023 в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, а дело в отмененной части - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, разрешить спор, правильно применив нормы материального права, установить размер процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца в связи с просрочкой исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291 ¹¹-291 ¹⁵ АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации

определила:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2023 по делу N А56-34262/2022 отменить в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2023 оставить без изменения.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Золотова

Судьи

Г.Г. Попова

А.А. Якимов