Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 декабря 2019 г. N Ф08-10645/19 по делу N А22-701/2018

г. Краснодар

04 декабря 2019 г.

Дело N А22-701/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - сельскохозяйственного производственного кооператива имени Чапаева (ИНН 0801001285, ОГРН 1030800507594) - Овсянникова Р.В. (доверенность от 10.05.2018), ответчика - индивидуального предпринимателя - главы крестьянского фермерского хозяйства Бадминова Кирилла Николаевича (ИНН 080101574147, ОГРНИП 317081600003817) - Дорджиева С.Н. (доверенность от 02.12.2019), в отсутствие третьего лица - Лиджиева Петра Батнасуновича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путём размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу главы крестьянского фермерского хозяйства Бадминова Кирилла Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.05.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу N А22-701/2018, установил следующее.

СПК имени Чапаева (далее - кооператив) обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского фермерского хозяйства Бадминову К.Н. (далее - предприниматель) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 18.09.2012 недвижимого имущества - здания коровника общей площадью 1755,4 кв. м, расположенного по адресу: Республика Калмыкия, Городовиковский район, с. Пушкинское.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лиджиев П.Б.

Решением от 18.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2018, в удовлетворении иска отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

Постановлением от 27.12.2018 Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил решение от 18.07.2018 и постановление от 08.10.2018; направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 13.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.08.2019, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что решения об отчуждении спорного объекта и утверждении сделки купли-продажи членами кооператива не принималось; спорное недвижимое имущество продано по заниженной цене; доказательств фактической оплаты по договору суду не представлено. Судами установлено наличие признаков злоупотребления правом со стороны предпринимателя, обратившегося в суд с заявлением о признании права собственности на спорное имущество спустя шесть лет с момента заключения сделки. Суды расценили поведение Бадминова К.Н. свидетельствующим о факте сокрытия сделки, в том числе в целях возможности заявления о пропуске кооперативом срока исковой давности для признания договора недействительным.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и отказать кооперативу в удовлетворении требований. Податель кассационной жалобы полагает, что суд первой инстанции заявление о пропуске сроков исковой давности по существу не рассмотрел, не дал правовую оценку доводам заявителя, выводы суда основаны на недопустимых доказательствах.

В отзыве на жалобу кооператив указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты. Представитель кооператива возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела следует, что кооператив (продавец) и предприниматель (покупатель) подписали договор купли-продажи от 18.09.2012 объекта недвижимости - одноэтажного здания коровника площадью 1755,4 кв. м, расположенного по адресу:

с. Пушкинское, Городовиковкий район, Республика Калмыкия.

Сторонами в договоре определена стоимость имущества - 333 тыс. рублей (пункт 4 договора).

В материалы дела представлены квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.09.2012 об уплате предпринимателем 333 тыс. рублей и акт приема-передачи от 18.09.2012, согласно которому здание коровника передано покупателю.

Кооператив, полагая, что договор купли-продажи от 18.09.2012 является недействительным, обратился с иском в арбитражный суд.

Суды пришли к верному выводу, что решение об отчудении спорного здания названных коровников, а также об утверждении сделки купли-продажи данных объектов членами кооператива не принималось. Копии решения общего собрания, копии выписки из протокола общего собрания членов кооператива относительно принятия последними такого решения в материалах дела не имеется.

Выбытие здания коровника в бухгалтерских документах кооператива не отражено. Кроме того, в процессе рассмотрения спора кооператив указывал и в материалах дела содержатся доказательства того, что недвижимое имущество продано по заниженной цене - 333 тыс. рублей, тогда как согласно заключению экспертизы от 22.05.2018, проведенной в рамках доследственной проверки, рыночная стоимость здания коровника составила 778 264 рубля.

Довод предпринимателя о нарушении кооперативом порядка ведения кассовой книги за 2012 год сам по себе не доказывает факт внесения Бадминовым К.Н. денежных средств по сделке. Иных доказательств, опровергающих безденежность сделки, предпринимателем суду не представлено.

Разрешая спор, судами правомерно установлено, что в обоснование своих требований кооператив ссылался на совершение сделки по отчуждению здания коровника в отсутствие решения уполномоченного органа (в нарушение положений пункта 3.1.2 устава кооператива).

Выбытие здания коровника в бухгалтерских документах кооператива не отражено.

Судами учтено, что в материалах дела содержатся доказательства продажи недвижимого имущества по заниженной цене - 333 тыс. рублей, тогда как согласно заключению экспертизы от 22.05.2018, проведенной в рамках доследственной проверки, рыночная стоимость здания коровника составила 778 264 рубля.

Довод кооператива о том, что фактически оплата по договору в кассу не поступала, проверен и оценен судами.

Во вкладных листах кассовой книги с 20.08.2012 по 20.12.2012 указаны приходные кассовые ордера со сквозной нумерацией 85 - 111, в числе которых не отражено внесение Бадминовым К.Н. 333 тыс. рублей. В квитанции от 18.09.2012 отсутствует номер приходного кассового ордера, что является нарушением требований учета первичных кассовых документов в части соблюдения хронологической последовательности.

На момент совершения сделки главным бухгалтером кооператива являлась Матвеева С.Н., однако спорная квитанция подписана Мукрановым Д.А. и Земцовой И.Н. Согласно справки эксперта ЭКЦ МВД по Республике Калмыкия от 22.05.2018 N 1 по результатам проведенного почерковедческого исследования подписи Земцовой И.Н. в квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.09.2012 установлено различие по общеконфигурационным характеристикам с подписями Земцовой И.Н., образцы которых представлены на исследование (постановление от 22.06.2018, т. 3, л. д. 35). Согласно аудиозаписи протокола судебного заседания по делу N А22-3505/2015 свидетель Мукранова Т.К. пояснила, что денежные средства Бадминовым К.Н. в кассу кооператива не вносились, получены ею нарочно.

Судами установлено, что покупатель Бадминов К.Н. приходится племянником супруги бывшего председателя кооператива Мукранова Д.А. - Мукрановой Т.К., в связи с чем выявлено нарушение при совершении сделки требований подпункта 6 пункта 2 статьи 20 и пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), а также пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), в силу чего суды пришли к верному выводу, что сделка по отчуждению здания коровника является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для требования о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлен специальный годичный срок исковой давности, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды учли, что имущество кооператива отчуждено председателем кооператива Мукрановым Д.А. племяннику своей супруги (Мукрановой Т.К.), поэтому в оспаривании сделки Мукранов Д.А. заинтересован не был.

В абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13).

Суды исследовали и оценили доводы кооператива и представленные в их обоснование доказательства о том, что о подписании сделки новому председателю стало известно только в процессе рассмотрения дела N 22-3505/2017, то есть не ранее 06.09.2017. Поскольку Мукранов Д.А. и Бадминов К.Н. находятся в родственных связях, бывший председатель кооператива Мукранов Д.А. не заинтересован в оспаривании сделки, поэтому срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда юридическое лицо в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении.

Предпринимателем не представлены доказательства фактического владения и использования спорного имущества.

Кооператив отрицает наличие в его распоряжении документов, подтверждающих совершение оспариваемой сделки (договора купли-продажи, акта приема-передачи, квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.09.2012), в обоснование доводов кассационной жалобы предпринимателем такие доказательства в дело также не представлены.

Документы, доказывающие, что денежные средства в уплату имущества кооперативу в кассу или на расчетный счет не поступали, выбытие здания коровника в бухгалтерских документах кооператива не отражено, получили надлежащую оценку судами.

Стороны не оспаривают, что сделка заключена в отсутствие решения уполномоченного органа и определения рыночной стоимости имущества на момент совершения сделки. Ввиду указанного суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемая сделка изначально являлась убыточной и может повлечь за собой причинение убытков кооперативу и его членам, о чем предприниматель, действуя добросовестно, не мог не знать.

Судами правильно определены спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы судов основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность судебных актов и не опровергают выводов судов.

Несогласие предпринимателя с выводами судов, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств и исследованию новых доказательств.

Нарушений процессуальных норм, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не допустили.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.05.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу N А22-701/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов