Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 декабря 2019 г. N Ф08-11585/19 по делу N А53-12658/2017

г. Краснодар

18 декабря 2019 г.

Дело N А53-12658/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Денека И.М.,

судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Константиновым Д.В., с использованием системы видеоконференц-связи Арбитражного суда Ростовской области, при участии в судебном заседании от Бровар Риммы Ильдаровны - Теплова В.В. (доверенность от 22.08.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу Бровар Риммы Ильдаровны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2019 по делу N А53-12658/2017,

установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Витан" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Триль Денис Владимирович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.09.2014, заключенного должником и Бровар Риммой Ильдаровной (далее - ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости приобретенного транспортного средства по состоянию на дату заключения сделки в размере 380 000 руб. (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 1, л. д. 54-56).

Определением суда от 25.06..2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.08.2019, договор купли-продажи транспортного средства от 02.09.2014 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 380 000 рублей; восстановления ответчику права требования к должнику в размере 70 000 рублей.

Судебные акты мотивированы наличием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе ответчик просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего должника Триля Дениса Владимировича оставить без удовлетворения. Податель жалобы указывает, что оспариваемой сделкой не мог быть причинен вред имущественным правам кредиторов, так в рамках ранее возбужденного дела о банкротстве должника было заключено мировое соглашение. Вред кредиторам по настоящему делу также не мог быть причинен, так как задолженность перед заявителем по делу была взыскана на основании судебного акта, вступившего в законную силу двумя годами позже заключения оспариваемого договора. В свою очередь, задолженность перед уполномоченным органом, которая существовала на момент заключения оспариваемой сделки, и включена в реестр требований кредиторов, по мнению заявителя, не может быть противопоставлена интересам гражданина.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Бровар Р.И. доводы кассационной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 17.05.2017 на основании заявления ООО "Вектор-2000" возбуждено производство по настоящему делу.

Решением суда от 05.02.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Триль Денис Владимирович.

В ходе исполнения обязанностей конкурсный управляющий должника установил, что 02.09.2014 ООО "Витан" и Бровар Р.И. заключили договор купли-продажи, по условиям которого должника продал, а ответчик купил транспортное средство Шевроле Круз, 2011 года выпуска, VIN KL1JA69E9DR145214 по цене 70 000 рублей на условиях оплаты в срок до 05.09.2014 (с правом досрочной оплаты). При этом 06.09.2014, спустя 3 дня после приобретения транспортного средства, ответчик перепродал его на основании договора купли-продажи Соколовой О.В.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 02.09.2014 совершен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов посредством вывода имущества из конкурсной массы, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные инстанции установили, что оспариваемая сделка совершена 02.09.2014, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда 17.05.2017. Таким образом, данная сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что по состоянию на 02.09.2014, должник обладал признаками неплатежеспособности, определенными в статье 2 Закона о банкротстве, поскольку определением суда от 20.01.2014 в отношении него возбуждено дело о банкротстве N А53-24756/2013. Суд апелляционной инстанции отметил, что определением суда от 26.11.2014 по делу N А53-24756/2013 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с заключением мирового соглашения. Вместе с тем, данное обстоятельство само по себе не опровергает наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

Более того, суд апелляционной инстанции установил, что у должника имелась задолженность перед налоговым органом по уплате транспортного налога за 2013-2014 годы в размере в размере 91 337,03 руб., включенная определением суда от 02.10.2017 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции признает обоснованными выводы нижестоящих судов относительно неплатежеспособности должника на момент заключения договора купли-продажи от 02.09.2014, а также отмечает, что неисполненные обязательства перед заявителем по настоящему делу о банкротстве - ООО "Витан 2000" возникли у должника в 2012-2013 годах в связи с нарушением условий договоров поставки от 05.04.2011 N 07.02-П, от 18.10.2013 N 18-10/2013, от 21.10.2013 N 21-10/2013. То обстоятельство, что задолженность по указанным договорам взыскана решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.11.2016 по делу N А53-10922/2016, не является основанием для иного определения момента возникновения признаков неплатежеспособности. Правовое значение для установления признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества имеет момент наступления обязанности по исполнению денежного обязательства, а не дата вынесения судебного акта и выдачи исполнительного листа для его принудительного исполнения.

Судебные инстанции также установили, что договор купли-продажи от 02.09.2014 совершен на неравноценных условиях, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов. Суды правомерно руководствовались стоимость аналогичных транспортных средств, которая согласно сети Интернет составляет от 450 000 рублей до 500 000 рублей. Доводы о технических повреждениях правомерно отклонены, так как представленный заказ-наряд N 000371 от 03.09.2014 не подписан ни со стороны заявителя, ни со стороны исполнителя, доказательств осуществления работ по ремонту и их оплаты в соответствии с представленным документом не представлено. Доводы о технических повреждениях также противоречат условиям договора купли-продажи транспортного средства и акту приема-передачи, в которых отражено, что автомобиль передается в состоянии, удовлетворяющем потребности покупателя, явных недостатков нет.

Отчет N 538-И-19 об определении рыночной стоимости автомобиля Шевроле Круз, представленный в ходе апелляционного производства, правомерно расценен судом апелляционной инстанции в качестве недопустимого доказательства. Согласно данному отчету рыночная стоимость оспариваемого транспортного средства по состоянию на 02.09.2014 составляет 105 638 руб. без учета стоимости восстановительного ремонта и 382 500 руб. с учетом проведенного восстановительного ремонта.

Вместе с тем, данные выводы сделаны на основании иного недопустимого доказательства - заказа-наряда N 000371 от 03.09.2014. В ходе апелляционного производства ответчику неоднократно предлагалось рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы в целях надлежащего определения рыночной стоимости автомобиля, однако, соответствующее ходатайство не было заявлено.

Судебные инстанции, со ссылкой на правовой подход, изложенный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, заключили, что отчуждение не имеющей недостатков недвижимости по цене, заниженной многократно, по цене в 5 раз ниже рыночной не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает транспортное средство. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Доводов, опровергающих выводы судов о недобросовестности приобретателя, ответчик не представил.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правомерно пришли к выводу о том, что доводы финансового управляющего обоснованы, подтверждены надлежащими доказательствами, образующими необходимую совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав сделку недействительной, суды, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая факт реализации помещений третьим лицам, правильно применили последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника действительной стоимости спорного имущества на момент его приобретения.

Доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. Основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2019 по делу N А53-12658/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева