Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2019 г. N Ф08-10776/19 по делу N А53-38629/2017

г. Краснодар

24 декабря 2019 г.

Дело N А53-38629/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании истца - Гудко Николая Николаевича и его представителей Васильева В.В. (доверенность от 20.06.2017) и Коряк Д.А. (доверенность от 20.06.2017), от ответчика - фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. (ИНН 6112000747, ОГРН 1026101050084) - Супруна В.В. (доверенность от 10.01.2019), рассмотрев кассационную жалобу Гудко Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 по делу N А53-38629/2017, установил следующее.

Гудко Н. Н. обратился в арбитражный суд с иском к фермерскому хозяйству Гайдукова А.Н. (далее - хозяйство) о взыскании 2 726 190 рублей 66 копеек денежной компенсации в связи с выходом из фермерского хозяйства, 291 104 рублей 88 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.11.2017 по 25.04.2019, 61 100 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, 50 тыс. рублей судебных расходов по оплате услуг представителей и 25 тыс. рублей расходов в размере, понесенных в рамках досудебной оценочной экспертизы (уточненные требования).

Хозяйство обратилось со встречным иском о взыскании с Гудко Н.Н. 2 172 201 рубля 90 копеек неосновательного обогащения, 181 735 рублей 91 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.03.2018 по 15.04.2019, 34 056 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 2 172 201 рубль 90 копеек, начиная с 16.04.2019 по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения включительно.

Решением от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.08.2019, в удовлетворении первоначального искового заявления Гудко Н.Н. к хозяйству отказано, встречное исковое заявление хозяйства к Гудко Н.Н. удовлетворено. С Гудко Н.Н. в пользу хозяйства взыскано 2 172 201 рубль 90 копеек неосновательного обогащения, 181 735 рублей 91 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.03.2018 по 15.04.2019, 34 056 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 2 172 201 рубля 90 копеек, начиная с 16.04.2019 по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Гудко Н.Н. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что на момент его выхода из состава членов хозяйства в нем состояло только шесть действующих членов. Суды не учли, что протоколом общего собрания от 06.06.2015 N 2 участники изменили режим собственности хозяйства и утвердили размер долей по 1/6 доли у каждого члена хозяйства. Указанное решение никем не оспорено, поэтому размер денежной компенсации при выходе участника из общества должен определяться соразмерно и в соответствии с размером доли, установленной протоколом от 06.06.2015 N 2, а не на основании протокола общего собрания от 02.12.2002 N 1, которым неправомерно руководствовались суды.

В отзыве на кассационную жалобу хозяйство просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установили суды, хозяйство, членом котором является Гудко Н.Н., зарегистрировано администрацией Зимовниковского района Ростовской области 30.12.1993.

15 июня 2015 года Гудко Н.Н. заявил о выходе из хозяйства.

Хозяйство выплатило Гудко Н.Н. денежную компенсацию в размере 2 175 тыс. рублей.

Полагая, что указанная сумма определена неправильно, Гудко Н.Н. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Хозяйство заявило встречный иск о взыскании с Гудко Н.Н. 2 172 201 рубля 90 копеек неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Суды установили, что хозяйство создано в качестве юридического лица на основании Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 348-1).

Пунктом 1 статьи 1 Закона N 348-1 установлено, что крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

После регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона (статья 9 Закона N 348-1).

Пунктами 1 и 2 статьи 23 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ), установлено, что названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования. Со дня вступления в силу данного Закона признается утратившими силу Закон N 348-1. Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 74-ФЗ крестьянские (фермерские) хозяйства, созданные как юридические лица в соответствии с Законом N 348-1, вправе сохранить статус юридического лица до 01.01.2021.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона N 348-1 имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 257 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), введенному в действие с 01.01.1995, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное. Нормой статьи 15 Закона N 348-1 было установлено иное правило - об общей долевой собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 246 Гражданского кодекса распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними (статья 248 Гражданского кодекса).

Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс дополнен статьей 86.1 "Крестьянское (фермерское) хозяйство", согласно пункту 2 которой имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности. Согласно пункту 7 статьи 2 названного Закона со дня его официального опубликования к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом N 348-1, подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса (в редакции данного Закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу названного Закона не требуется.

Норма статьи 86.1 Гражданского кодекса размещена в параграфе 2 "Коммерческие корпоративные организации" главы 3 Гражданского кодекса.

Таким образом, законодатель рассматривает крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, как коммерческую корпоративную организацию, что подтверждается и пунктом 2 статьи 50 Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 48 Гражданского кодекса (в редакции названного Закона) к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1 Гражданского кодекса).

Таким образом, с 31.12.2012 в силу нормативного правового регулирования крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, стало собственником имущества, а члены хозяйства утратили в отношении указанного имущества вещные права (право собственности), приобретя корпоративные права.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 48, пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса хозяйство является коммерческой корпоративной организацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Согласно пункту 4 статьи 52 Гражданского кодекса устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

Пунктом 5 статьи 52 Гражданского кодекса предусмотрено право учредителей (участников) юридического лица утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица. При этом согласно указанной норме во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации могут иметь и другие права (помимо закрепленных в самом пункте 1 статьи 65.2 названного Кодекса), предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона N 74-ФЗ срок выплаты денежной компенсации гражданину в случае выхода его из фермерского хозяйства определяется по взаимному согласию между членами фермерского хозяйства или в случае, если взаимное согласие не достигнуто, в судебном порядке и не может превышать год с момента подачи членом фермерского хозяйства заявления о выходе из фермерского хозяйства.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суды установили, что решениями собрания от 02.12.2002 члены хозяйства определили корпоративную структуру участия в хозяйстве как юридическом лице, основанную на неравенстве долей членов хозяйства в его уставном фонде, подтвердили неравенство размеров принадлежащих им долей в праве общей собственности на имущество хозяйства, фактическое совпадение размера доли в праве общей собственности на имущество хозяйство с размером доли в уставном фонде, приходящейся на каждого члена хозяйства, а также утвердили списки работающих и ассоциированных членов хозяйства; данный факт подтвержден протоколом от 02.12.2002 N 1. Указанным списком предусматривалось членство в хозяйстве 33 граждан. При этом в отношении каждого ассоциированного члена указан размер первоначального имущественного пая до деноминации. Список работающих в хозяйстве членов предусматривал членство в хозяйстве еще 9 членов, включая Гудко Н.Н., в отношении которых также указан размер первоначальных имущественных паев (данные обстоятельства ранее установлены и на их основании сделаны аналогичные выводы по делу N А53-25854/2017, в рамках которого рассмотрен аналогичный спор по иску бывшего участника Пупкова Ю.А., вышедшему из хозяйства после Гудко Н.Н.; определением от 24.06.2019 N 308-ЭС19-8610 отказано в передаче кассационной жалобы Пупкова Ю.А. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации).

Поскольку размер принадлежавшей Гудко Н.Н. доли в уставном фонде хозяйства
с 02.12.2002 и до момента его выхода из хозяйства 15.06.2015 не изменялся и составляет 0,01102 %, суды сделали вывод о том размер денежной компенсации, подлежавшей выплате истцу в связи с прекращением его членства в фермерском хозяйстве должен определяться исходя из этой доли в уставном фонде хозяйства.

Определяя порядок расчета денежной компенсации, подлежащей выплате члену фермерского хозяйства в связи с его выходом из корпорации, суды обоснованно указали, что соответствующие отношения регулируются положениями устава хозяйства.

Суды, учитывая толкование Конституционного Суда Российской Федерации, изложенное в определении от 20.06.2006 N 256-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Горшкова Евгения Николаевича на нарушение его конституционных прав абзацем вторым пункта 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 14 и пунктом 1 статьи 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации"", верно применили к спорным правоотношениям положения пункта 5.3.3 устава хозяйства, которым предусматривается расчет соответствующей денежной компенсации на основании данных бухгалтерской отчетности на 1 января года, предшествовавшего году выхода из хозяйства.

Для определения рыночной стоимости активов хозяйства на 01.01.2014 суд первой инстанции назначил судебную оценочную экспертизу, в результате которой определил указанную стоимость в размере 24 841 107 рублей 90 копеек.

Суды учли безналичные денежные средства на счетах хозяйства в размере 6 508 598 рублей 64 копейки, а также остаток наличных денежных средств в кассе хозяйства в размере 7 438 рублей 12 копеек и установили, что рыночная стоимость всех активов ответчика на 01.01.2014 составила 31 357 144 рубля 66 копеек.

Общий размер долгосрочных и краткосрочных обязательств (пассивов) хозяйства на 01.01.2014 составлял 2 173 тыс. рублей = 2 097 тыс. рублей (долгосрочные обязательства) + 76 тыс. рублей (краткосрочные обязательства).

Таким образом, общий размер денежной компенсации в связи с выходом заявителя из хозяйства 15.06.2015, с учетом вычета сумм налога на доходы физических лиц, подлежащего удержанию и уплате ответчиком как налоговым агентом в бюджет (418 рублей), составил 2 798 рублей 10 копеек.

Поскольку платежными поручениями от 19.06.2015 N 31 и от 07.10.2015 N 111 заявителю в счет компенсации в связи с его выходом из хозяйства на основании заявления от 15.06.2015 уже уплачено 2 175 тыс. рублей, а платежными поручениями от 19.06.2015 N 30 и от 07.10.2015 N 110 в бюджет перечислен налог на доходы физических лиц с уплаченной денежной компенсации в размере 325 тыс. рублей, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований Гудко Н.Н. о взыскании с хозяйства денежной компенсации в связи с его выходом хозяйства.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). В силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанных норм для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения приобретателем имущества потерпевшего и отсутствие оснований, дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего (договоры, сделки и иные основания, предусмотренные статьей 8 Гражданского кодекса).

Установив, что переплата денежной компенсации составила 2 172 201 рубль 90 копеек, суды правильно квалифицировали ее как неосновательное обогащение, поскольку основания, дающие заявителю право на получение данных денежных средств, в рассматриваемом случае отсутствовали.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 по делу N А53-38629/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников