Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 марта 2020 г. N Ф08-1606/20 по делу N А53-16865/2019

г. Краснодар

10 марта 2020 г.

Дело N А53-16865/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Муругова Алексея Вячеславовича - Барановой Ю.Ю. (доверенность от 22.11.2019), ответчика - Новикова Игоря Юрьевича - Ерасова В.Г. (доверенность от 23.03.2019), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Охранное агентство Лидер Плюс", межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы России N 26 по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Новикова Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А53-16865/2019, установил следующее.

Муругов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к Новикову И.Ю. о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Охранное агентство "Лидер плюс"" (далее - общество) в размере 51%, номинальной стоимостью 127 500 рублей, удостоверенный нотариусом Батайского нотариального округа Ростовской области Резник Ларисой Андреевной, номер в реестре N 1-2329; взыскании с Новикова И.Ю. 10 433 376 рублей неосновательного обогащения; возвращении в собственность Новикова И.Ю. доли в уставном капитале общества в размере 51%, номинальной стоимостью 127 500 рублей.

В свою очередь Новиков И.Ю. обратился со встречным иском о взыскании с Муругова А.В. 2 318 530 рублей задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и МИФНС России N 26 по Ростовской области (далее - инспекция).

Решением от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением от 05.12.2019 принят отказ Муругова А.В. от иска в части взыскания 489 995 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и обязания регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права собственности доли в уставном капитале общества, в указанной части производство по делу прекращено, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано. Суды приняли решение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и взыскали с Новикова И.Ю. в пользу Муругова А.В. 10 433 376 рублей неосновательного обогащения, а также 81 167 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Новиков И.Ю. просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды не учли, что на момент заключения договора с Муруговым А.В. общество не было согласно с кредиторской задолженностью, поэтому не поставило ее на бухгалтерский учет, обязанность общества уплатить кредиторскую задолженность возникла только после вступления в законную силу судебного акта.

В отзыве на жалобу Муругов А.В. сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель Новикова И.Ю. настаивал на доводах жалобы, представитель Муругова А.В. просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 25.08.2017 Муругов А.В. (покупатель) и Новиковым И.Ю. (продавец) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51%, номинальной стоимостью 127 500 рублей. Договор удостоверен нотариусом Батайского нотариального округа Ростовской области Резник Л.А., номер в реестре N 1-2329 (далее - договор).

В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец предоставил покупателю заверения об обстоятельствах, а именно, о том, что на дату заключения договора кредиторская задолженность общества в размере 3 061 596 рублей 08 копеек и дебиторская задолженность в размере 5 965 689 рублей 94 копейки соответствуют приложению N 1 к договору. Поручительств, банковских гарантий, опционов, залогов и иных обязательств, не отраженных в приложении N 1, общество не имеет (пункт 6 договора).

Обращаясь с первоначальным иском Муругов А.В. указал на то, что заверения об обстоятельствах оказались недостоверны. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2018 по делу N А53-27062/2017 с общества в пользу ООО Частное охранное предприятие "Стражник" взысканы 2 003 031 рубль 80 копеек задолженности с января по ноябрь 2016 года, а также 33 015 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, соответственно кредиторская задолженность общества увеличилась на 2 036 046 рублей 80 копеек. Претензией ООО Частное охранное предприятие "Стражник" от 10.05.2017 N 129 подтверждается, что общество знало о наличии задолженности. Более того, отвечая на указанную претензию, общество частично задолженность признало. В соответствии подпунктами 7.1 и 7.2 пункта 7 договора, стороны признали существенными нарушениями условий договора предоставление продавцом недостоверных сведений, указанных в приложении N 1, влияющих на увеличение кредиторской задолженности более чем на 100 тыс. рублей и уменьшение дебиторской задолженности более чем на 100 тыс. рублей. В случае предоставления продавцом недостоверных заверений, влекущих для покупателя наступление неблагоприятных последствий, указанных в пунктах 7.1 и 7.2 покупатель имеет право требовать расторжения договора в одностороннем порядке, возмещения убытков, возврата уплаченных сумм в течение 10-ти рабочих дней с момента расторжения настоящего договора.

Поскольку требования покупателя о расторжении договора и возвращении уплаченной за долю суммы Новиков И.Ю. не исполнил, Муругов А.В. обратился в суд с первоначальным иском.

В свою очередь, продавец доли, указывая на то, что Муругов А.В. не полностью оплатил стоимость доли, обратился в суд со встречным иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон, при этом данные последствия применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с договором об отчуждении долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Если заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица и т. п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 60 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 6/8) содержится разъяснение о том, что спор о расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание буквальное толкование условий договора купли-продажи доли (подпункты 7.1 и 7.2 пункта 7 договора), суды установили, что продавец доли существенно нарушил условия договора в части предоставления недостоверных заверений об обстоятельствах финансового положения общества. Представленными в дело доказательствами подтверждается, что общество знало о наличии задолженности перед ООО Частное охранное предприятие "Стражник", частично ее признавало, однако указанную информацию покупателю продавец не раскрыл. Установленные обстоятельства явились основанием для удовлетворения первоначального иска и отказа во встречном иске.

Все доводы кассационной жалобы исследованы судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А53-16865/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.Л. Коржинек И.И. Фефелова