Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 марта 2020 г. N Ф08-1534/20 по делу N А53-24193/2017

г. Краснодар

12 марта 2020 г.

Дело N А53-24193/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Малое инновационное предприятие "Мехатроника"" (ИНН 6150065015, ОГРН 1106183003365) Замоломского Вадима Владимировича (паспорт), в отсутствие акционерного общества "Проектное конструкторское бюро "Интеллектуальные робастные интегрированные системы"" (ИНН 6150052104, ОГРН 1066150028878), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Проектное конструкторское бюро "Интеллектуальные робастные интегрированные системы"" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19 ноября 2019 года (судья Яицкая С.И) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 года (судьи Шимбарева Н.В., Стрекачев А.Н., Сурмалян Г.А.) по делу N А53-24193/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Малое инновационное предприятие "Мехатроника"" (далее - должник), конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных должником и АО "Проектное конструкторское бюро "Интеллектуальные робастные интегрированные системы"" (АО ПКБ "Ирис", далее - общество): договоров купли-продажи от 14.01.2016 транспортных средств - автомобиля ГАЗ-2705, VIN Х96270500В0700526, 2011 года выпуска; автомобиля VOLGA SIBER VIN X96ERBX4B0005853, 2010 года выпуска; автомобиля SUV ТП VORTEX TINGO VIN X7MDB11DMB0013358, 2011 года выпуска.

Определением суда от 19 ноября 2019 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27 декабря 2019 года, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства VOLGA SIBER VIN X96ERBX4B0005853, 2010 года выпуска, заключенный 14.01.2016 должником и обществом; применены последствия недействительности сделки. С общества в конкурсную массу должника взыскано 318 200 рублей. Восстановлена задолженность должника перед обществом в размере 100 тыс. рублей. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит изменить обжалуемые судебные акты, отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, встречные обязательства покупателя по договорам купли-продажи транспортных средств прекращались зачетом двух и более договоров. При продаже транспортных средств воля сторон договора была направлена на снижение задолженности должника перед обществом. Суды не приняли во внимание, что стоимость транспортного средства определена с учетом срока его полезного использования и амортизационных отчислений.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника просил отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения конкурсного управляющего должника, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 17.08.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Верховцева И.Ю.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 25.08.2018.

Определением суда от 17.07.2019 Верховцева И.Ю. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден Замоломский В.В.

Суды установили следующие обстоятельства: должник и общество 14.01.2016 заключили договоры купли-продажи, по условиям которых должник передал обществу автомобили: ГАЗ-2705, VIN Х96270500В0700526, 2011 года выпуска, по цене 200 тыс. рублей, SUV ТП VORTEX TINGO VIN X7MDB11DMB0013358, 2011 года выпуска по цене 225 тыс. рублей, VOLGA SIBER VIN X96ERBX4B0005853, 2010 года выпуска по цене 100 тыс. рублей.

Полагая, что указанные сделки является недействительными, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление по сделкам и причинение данными сделками вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Разрешая спор, суды сослались на положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.1, 61.2, 61.6, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"".

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 23.08.2017, а оспариваемые сделки совершены 14.01.2016, действительность оспариваемых договоров должна оцениваться применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что общество с 51% долей является участником должника, суды пришли к выводу о том, что общество является заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к положениям Закона о банкротстве.

Суды установили, что 14.01.2016 должник и общество заключили ряд договоров купли-продажи транспортных средств, одним из которых является договор купли-продажи транспортного средства VOLGA SIBER VIN X96ERBX4B0005853, 2010 года выпуска. Пунктом 3.1 оспариваемого договора предусмотрено, что продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль за 100 тыс. рублей.

Оплата произведена путем зачета встречных требований по договору субаренды нежилого помещения от 01.08.2016 N 21/2016 в сумме 79 127 рублей 07 копеек (акт взаимозачета от 30.09.2016 N 3) и по договору поставки от 06.11.2015 N 22.15 в сумме 20 872 рубля 93 копейки (акт взаимозачета от 30.09.2016 N 4).

С целью установления действительной рыночной стоимости отчужденных должником в пользу общества автомобилей на момент совершения сделок по ходатайству конкурсного управляющего определением от 11.10.2019 назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "Брент-Эксперт" Кирик И.Э.

Согласно заключению эксперта от 25.10.2019 N 221/2019 рыночная стоимость автомобиля VOLGA SIBER (VIN X96ERBX4B0005853), 2010 года выпуска, по состоянию на 14.01.2016 составляет 318 200 рублей; рыночная стоимость автомобиля SUV ТП VORTEX TINGO (VIN X7MDB11DMB0013358), 2011 года выпуска, по состоянию на 14.01.2016 составляет 303 900 рублей; рыночная стоимость автомобиля ГАЗ-2705, (VIN Х96270500В0700526), 2011 года выпуска, по состоянию на 14.01.2016 составляет 310 200 рублей.

Признавая представленное экспертное заключение допустимым и достаточным доказательством, суды указали, что заключение является полным, ясным и понятным, в заключении приведен перечень исследуемых материалов, обосновано применение только сравнительного подхода, изложены примененные методики, дан ответ на поставленный судом вопрос. При проведении экспертизы эксперт выбрал надлежащие объекты-аналоги и учтен при расчете стоимости годы выпуска спорных транспортных средств, нахождение автомобилей в удовлетворительном состоянии. Противоречий в выводах эксперта не установлено.

Суды пришли к выводу о том, что определенная экспертом рыночная стоимость автомобиля VOLGA SIBER (VIN X96ERBX4B0005853), 2010 года выпуска (310 200 рублей), на дату совершения сделки по его отчуждению превышает цену указанной сделки более чем в три раза, ввиду чего данная сделка отвечает признаку неравноценного встречного исполнения.

Суды установили, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ООО "Динэл", требования которого подтверждены вступившим в законную силу решением суда от 29.09.2015 по делу N А53-18113/2015 и установлены в реестре требований кредиторов должника определением от 30.01.2018.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица в условиях неплатежеспособности по заниженной многократно цене, судебные инстанции признал недействительным договор купли-продажи автомобиля VOLGA SIBER (VIN X96ERBX4B0005853), 2010 года выпуска. Поскольку указанное транспортное средство не находится в собственности общества, суды верно применили последствия недействительности сделки взыскав с общества в конкурсную массу должника рыночную стоимости спорного транспортного средства, установленную экспертом в заключении от 25.10.2019 N 221/2019 и восстановили права требования общества к должнику на сумму 100 тыс. рублей.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19 ноября 2019 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 года по делу N А53-24193/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека