Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 мая 2020 г. N Ф08-2962/20 по делу N А53-17178/2019

г. Краснодар

28 мая 2020 г.

Дело N А53-17178/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном онлайн-заседании от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - Лободы Елены Николаевны - Барановой Ю.Ю. (доверенность от 15.05.2019), в отсутствие ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) - Новикова Игоря Юрьевича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ПЛПК", общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Приоритет"", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Новикова Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А53-17178/2019, установил следующее.

Лобода Е.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к Новикову И.Ю. о расторжении договора от 25.08.2017 N 1-2330 (далее - договор) купли-продажи доли уставного капитала ООО "ЧОО "Приоритет"" (далее - общество), взыскании 1 684 044 рублей неосновательного обогащения и 79 911 рублей 35 копеек процентов за пользование чужим денежными средствами, возвращении доли и обязании регистрирующий орган внести изменения в ЕГРЮЛ (уточненные требования).

Новиков И.Ю. обратился с встречным иском к Лободе Е.Н. о взыскании 374 232 рублей, не выплаченных по договору за март - июнь 2019 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, ООО "ПЛПК" (далее - компания) и МИФНС России N 26 по Ростовской области.

Решением суда от 24.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.12.2019, удовлетворено ходатайство Лободы Е.Н. об отказе от иска в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 79 911 рублей 35 копеек, обязании регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права собственности доли в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 127 500 рублей на Новикова И.Ю.; производство по делу в указанной части прекращено. Первоначальные исковые требования удовлетворены; расторгнут договор; с Новикова И.Ю. в пользу Лобода Е.Н. взыскано неосновательное обогащение в размере 1 684 044 рублей; возвращена в собственность Новикова И.Ю. доля в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 127 500 рублей; прекращено право собственности Лободы Е.Н. на долю в уставном капитале общества. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе Новиков И.Ю. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что, при заключении договора ответчик указал действительную дебиторскую задолженность компании и передал все имеющиеся бухгалтерские документы общества, поэтому условия договора им не нарушены.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном онлайн-заседании представитель истца поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Новиков И.Ю. (продавец) и Лобода Е.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли уставного капитала общества в размере 51% номинальной стоимостью 127 500 рублей. Данный договор нотариально удостоверен (номер в реестре 1-2330).

Согласно пункту 6 договора продавец в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделал заверения о том, что на дату заключения договора кредиторская задолженность общества в размере 243 446 рублей 61 копейки и дебиторская задолженность в размере 2 742 621 рубля 73 копеек соответствует приложению N 1 к договору. Поручительств, банковских гарантий, опционов, залогов и иных обязательств, не отраженных в приложении N 1, общество не имеет.

В приложении N 1 к договору имеется информация о дебиторской задолженности компании в размере 902 тыс. рублей.

В соответствии подпунктом 7.1 пункта 7 договора стороны признают существенным нарушением условий договора такое обстоятельство как предоставление продавцом недостоверных сведений, указанных в приложении N 1, влияющих на увеличение кредиторской задолженности более чем на 100 тыс. рублей и уменьшение дебиторской задолженности более чем на 100 тыс. рублей.

В случае предоставления продавцом недостоверных заверений, влекущих для покупателя наступление неблагоприятных последствий, указанных в подпункте 7.1 пункта 7 договора, покупатель имеет право требовать расторжения договора в одностороннем порядке, возмещения убытков, возврата уплаченных сумм в течение 10 рабочих дней с момента расторжения договора (подпункт 7.2 пункта 7 договора).

Согласно пункту 4 договора стоимость продаваемой доли общества составила 3 368 077 рублей.

Расчет между сторонами производится ежемесячно не позднее 30 числа каждого месяца равными платежами в размере 93 558 рублей в течение 36 месяцев, начиная с сентября 2017 года в любой форме, не запрещенной законодательством (пункт 5 договора).

С сентября 2017 года по февраль 2019 года Лобода Е.Н. оплатила по договору 1 684 044 рублей.

Полагая, что продавец предоставил покупателю недостоверные заверения, поскольку первичные документы, акты сверок или иные документы, подтверждающие дебиторскую задолженность компании в размере 902 тыс. рублей, отсутствуют, истец направил в адрес ответчика требование об отказе от договора и возврате оплаченных денежных средств.

Неисполнение Новиковым И.Ю. указанных требований послужило основанием для обращения Лободы Е.Н. в арбитражный суд.

Обращаясь со встречным иском, Новиков И.Ю. указал, что Лобода Е.Н. в одностороннем порядке нарушила условия договора, поскольку не производила платежи по договору в марте - июне 2019 года.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом N 14-ФЗ

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса, сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон, при этом данные последствия применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с договором об отчуждении долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Если заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 Гражданского кодекса, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 Гражданского кодекса). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица и т. п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, приняв во внимание буквальное толкование условий договора (подпункты 7.1 и 7.2 пункта 7 договора), суды установили, что продавец доли существенно нарушил условия договора в части предоставления недостоверных заверений об обстоятельствах финансового положения общества. Как указали суды нижестоящих инстанций, какая-либо документация, подтверждающая дебиторскую задолженность компании перед обществом на сумму 902 тыс. рублей, отсутствует. Данный вывод судов продавец не опроверг, равно как и не доказал наличие таких документов и их передачу покупателю. Установленные обстоятельства явились основанием для удовлетворения первоначального иска и отказа во встречном иске.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признает выводы судов нижестоящих инстанций обоснованными и правомерными, соответствующими конкретным обстоятельствам настоящего дела и основанными на надлежащей полной оценке всех имеющихся в материалах дела доказательств.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике с участием первоначального ответчика (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2020 по делу N А53-16865/2019).

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Аргументы подателя жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Кодекса. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А53-17178/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов