Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 мая 2020 г. N Ф08-3742/20 по делу N А25-1087/2018

г. Краснодар

29 мая 2020 г.

Дело N А25-1087/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном онлайн-заседании от публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк" (ИНН 7725039953, ОГРН 1027739179160) - Згонниковой Н.Д. (доверенность от 11.11.2019), кредитора - акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Бычкова А.А. (доверенность от 14.06.2017), Кипкеевой З.Р. (доверенность от 29.10.2018), уполномоченного органа - Инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по г. Москве - Тебеньковой Н.Е. (доверенность от 03.03.2020), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Стройград" (ИНН 2631805280, ОГРН 1142651003274) - Дергуновой Надежды Николаевны (ИНН 110504413905), ответчика - Теплякова Анатолия Юрьевича, третьих лиц: Тепляковой Татьяны Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Капитал", иных участвующих в обособленном споре в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" и Инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по г. Москве на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу N А25-1087/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройград" (далее - должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Кибишев Максим Вячеславович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению имущества должника, применении последствий недействительности сделок. В обоснование требований указано на то, что сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении (требования неоднократно уточнялись конкурсным управляющим).

Определением от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.03.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с недоказанностью совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки (цепочки сделок) недействительными. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований считать оспариваемую сделку, как совершенную не по рыночной стоимости и при неравноценном встречном предоставлении, соответственно, отсутствуют основания для признания сделок недействительными. При этом суды учли заключение проведенной в рамках данного дела судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного имущества, а также вступившее в законную силу решение Черкесского городского суда от 07.08.2019 по делу N 2-2410/19 (о разделе совместно нажитого имущества). Суды указали, что наличие заинтересованности сторон и злоупотребление правом также не подтверждены материалами данного дела.

В кассационных жалобах АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и Инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по г. Москве просят судебные акты отменить. Заявители указывают, что при заключении сделок имелась заинтересованность. Сделки заключены при неравноценном встречном исполнении, на счет должника не поступили денежные средства от реализации имущества. После продажи имущества должник стал отвечать признакам неплатежеспособности.

Доводы подателей жалоб достаточно подробно изложены в тексте кассационных жалоб. Иные участвующие в деле лица свою позицию по спору вправе изложить в отзыве (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Неявка в судебное заседание участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отложения судебного заседания и нарушения установленного Законом срока рассмотрения жалобы (статья 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 28.05.2020 суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайства конкурсного управляющего и кредиторов, с учетом возражений участвующих в онлайн-заседании представителей, отклонил ходатайства об отложении судебного заседания.

В отзыве ПАО "МИнБанк" просит отказать в удовлетворении жалоб, указав на законность судебных актов и отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам, злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки. Напротив, должник по сделке купли-продажи получил равноценное встречное исполнение, так как Тепляков А.Ю. (покупатель) принял на себя в полном объеме кредитные обязательства должника на сумму основного долга (649 990 тыс. рублей) и процентов (107 248 350 рублей). Обязательства Тепляковым А.Ю. исполнены согласно графику платежей надлежащим образом. Является верным вывод судов об отсутствии оснований считать, что в результате совершения сделки купли-продажи имущества должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, поскольку на момент совершения сделки и по состоянию на 31.12.2016 стоимость активов должника составляла более 1,4 млрд рублей, а размер требований, впоследствии включенных в реестр составляет 1 139 605 208 рублей. В результате совершения оспариваемой сделки должник снял с себя кредитную нагрузку в размере, превышающую балансовую стоимость отчуждаемого имущества, что напротив, считается улучшением финансового состояния должника. Конкурсный управляющий должника не представил доказательств того, что ответчик Тепляков А.Ю. является заинтересованным по отношению к должнику лицом. По мнению ПАО "МИнБанк", требования АО "Россельхозбанк", включенные в реестр, составляют более 30% от общего размера кредиторской задолженности. Однако банк не пользовался своими процессуальными правами и с 13.06.2019 по 23.12.2019 не заявлял никаких самостоятельных требований, в том числе к собственнику спорного имущества (ООО "Капитал"). С учетом этого, суды правомерно расценили действия (бездействие) АО "Россельхозбанк" как злоупотребление процессуальными правами. Требования рассмотрены судом с учетом неоднократных уточнений.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 15.08.2018 по данному делу заявление АО "Российский Сельскохозяйственный банк" признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кибишев М.В. Решением суда от 04.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 19.11.2019 конкурсным управляющим утверждена Дергунова Надежда Николаевны. Определением от 19.05.2020 конкурсное производство продлено до 12.11.2020.

24 мая 2016 года между ПАО "МИнБанк" и должником заключены кредитные договоры N 91-К на сумму 154 млн рублей под 17,5% годовых и N 92-К на сумму 496 млн рублей под 17,5% годовых. ООО "Стройград" (продавец) и ИП Тепляков А.Ю. (покупатель) 02.02.2018 заключили договор купли-продажи следующего имущества: торгово-развлекательный центр "Панорама 2" общей площадью 17 464,6 кв. м (кадастровый N 09:04:0101107:515); магазин площадью 422,6 кв. м (кадастровый N 09:04:0101107:319); земельный участок площадью 7 004 кв. м (кадастровый N 5 09:04:0101107:502); земельный участок площадью 477 кв. м (кадастровый N 09:04:0101107:500). Согласно пункту 2.1 договора стоимость отчуждаемого имущества 650 млн рублей. 16.02.2018 произведена государственная регистрация права собственности ИП Теплякова А.Ю. на вышеперечисленные объекты. 15.03.2018 между ООО "Стройград" и ИП Тепляковым А.Ю. заключен договор о переводе долга N 01, а 28.03.2018 - дополнительное соглашение к нему, согласно которым в качестве оплаты по договору купли-продажи от 02.02.2018 ИП Тепляков А.Ю. принимает на себе кредитные обязательства ООО "Стройград" перед ПАО "МИнБанк" в размере 650 млн рублей по кредитным договорам от 24.05.2016 N 91-К и N 92-К.

Установлено, что ПАО "МИнБанк" заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника не подало, сделку о переводе долга не оспорило. Напротив, Тепляков А.Ю. осуществляет погашение кредитной задолженности, что подтверждается банковскими ордерами, платежными поручениями (т. 2, л. д. 1 - 33, т. 3, л. д. 89 - 108) и опровергает доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления и неравноценности по оспариваемой сделке.

Решением Черкесского городского суда от 07.08.2019 по делу N 2-2410/19, вступившим в законную силу, суд общей юрисдикции произведен раздел совместно нажитого имущества супругов Теплякова Анатолия Юрьевича и Тепляковой Татьяны Александровны; за Тепляковой Т.А. признано право собственности, в том числе, на следующее имущество: торговой-развлекательный центр "Панорама 2" общей площадью 17 464,6 кв. м; магазин площадью 422,6 кв. м; земельный участок площадью 7 004 кв. м; земельный участок площадью 477 кв. м. 16.10.2019 произведена государственная регистрация права собственности Тепляковой Т.А. на вышеперечисленные объекты. 16.10.2019 единственным участником ООО "Капитал" Шмендель О.В. принято решение N 3 об увеличении уставного капитала ООО "Капитал" за счет вклада вышеперечисленного недвижимого имущества Тепляковой Т.А. и принятии последней участником ООО "Капитал" с долей участия 99,99%. Государственная регистрация права собственности ООО "Капитал" на оспариваемое недвижимое имущество осуществлена в установленном законом порядке 28.10.2019.

Ссылаясь на отчуждение имущества должника в отсутствие равноценного встречного исполнения, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды учли заключение проведенной в рамках данного дела судебной экспертизы о рыночной стоимости спорного имущества и отказали в удовлетворении требований, посчитав их документально не подтвержденными. При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления N 63).

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 Кодекса).

В целях устранения разногласий относительно рыночной стоимости спорного имущества, суд первой инстанции по ходатайству управляющего назначил судебную экспертизу. По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 16.12.2019 N 057-ОЧ/2019, согласно которому рыночная стоимость оспариваемых объектов недвижимости по состоянию на 02.02.2018 составляет 656 996 тыс. рублей. Учитывая заключение эксперта, суды пришли к выводу о том, что разница между стоимостью по спорной сделке (650 млн рублей) и стоимостью отчужденного должником имущества (656 996 тыс. рублей) составляет не более 1%, что существенно не превышает стоимость полученного по сделке встречного исполнения.

Конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Суды также отметили, что наличие заинтересованности не подтверждено материалами дела. Должник получил по оспариваемой сделке равноценное встречное исполнение от ответчика путем заключения договора о переводе долга. Доводы заявителей о том, что денежные средства по договору купли-продажи не поступили на расчетный счет должника, правомерно признаны судами необоснованными. В данном случае оплата предусмотрена путем заключения договора о переводе долга. Возмездный характер договора о переводе долга не противоречит нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установлено, что оплата за имущество осуществляется Тепляковым А.Ю. в счет полного погашения ПАО "МИнБанк" за должника кредита и процентов.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, учли судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.03.2018 по делу N А32-29793/2015, от 24.09.2019 по делу N А15-1517/2015). При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу N А25-1087/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека Ю.В. Мацко