Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июня 2020 г. N Ф08-2218/20 по делу N А53-8562/2019

г. Краснодар

01 июня 2020 г.

Дело N А53-8562/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании ответчика - индивидуального предпринимателя Ступки Николая Николаевича (ИНН 615101876773, ОГРН 307615119800010), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Воронеж Агро" (ИНН 3662996501, ОГРН 1153668024619), третьего лица - акционерного общества "Астон", извещденных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ступки Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А53-8562/2019, установил следующее.

ООО "Воронеж Агро" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Ступке Н.Н. (далее - предприниматель) с иском о взыскании 3 365 774 рублей задолженности и 336 рублей 60 копеек неустойки (уточненные требования).

Предприниматель обратился со встречным исковым заявлением о взыскании с общества 463 912 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Астон".

Решением от 21.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2019, исковые требования общества удовлетворены частично, с предпринимателя в пользу общества взыскано 3 365 774 рубля задолженности, 307 рублей 30 копеек неустойки, 39 830 рублей 65 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества, удовлетворить встречный иск. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В материалах дела отсутствуют накладные, на которых общество основывает заявленные требования. Часть накладных не заполнена полностью; отсутствует информация о лице "отпустившем" товар. Отсутствуют ветеринарные свидетельства, карантинные сертификаты, справки о ГМО, справки о применении пестицидов и декларации о соответствии товара, необходимые при поставке товара.

В судебном заседании предприниматель поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав предпринимателя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 04.08.2018 общество (поставщик) и предприниматель (покупатель) заключили договор поставки N 190 (далее - договор), согласно которому на поставщика возложена обязанность поставить и передать покупателю пшеницу урожая 2018 года в количестве 300 т физического веса (пункт 1.1 договора) в срок до 08.08.2018 (пункт 2.1 договора).

Цена товара установлена пунктом 3.1 договора и составляет 9450 рублей за тонну.

В рамках договора общество поставило предпринимателю 374 т пшеницы 5 и 4 класса по товарно-транспортным накладным (далее - ТТН) N 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 79 и 80.

Указанный товар принят предпринимателем и разгружен на АО "Астон"; данный факт подтвержден информацией с места разгрузки третьего лица. Поставка производилась транспортом продавца и покупателя.

При этом перевозка товара осуществлялась следующим образом.

Погрузка производилась в ООО "Мечта" по адресу: Воронежская область, Ольховатский район, р. п. Ольховатка на основании доверенности общества, перевозка осуществлялась из пункта погрузки по накладным общества до тока по адресу: Ростовская область, Родионово-Несветайский район, х. Павленков с переадресацией на АО "Астон", далее - по накладным предпринимателя.

06 августа 2018 года общество направило предпринимателю предложение заключить аналогичный договор N 192 на поставку ячменя урожая 2018 года в количестве 30 т физического веса (пункт 1.1 договора) до 07.08.2018 (пункт 2.1 договора).

Качество товара должно соответствовать требованиям ГОСТ Р 28672-90 (пункт 1.2 договора).

Однако стороны данный договор не заключили.

Вместе с тем общество осуществило фактическую поставку ответчику ячменя в количестве 27,88 т по накладной N 78, товар принят предпринимателем.

Поставка и получение груза по каждому факту поставки как в рамках договора, так и фактической поставки по накладной N 78 подтверждены следующими документами:

1. Товар - пшеница (5 кл.), 44,7 т по цене 9450 рублей за тонну (пункт 3.1 договора) на сумму 422 415 рублей; ТТН от 07.08.2018 N 71. Транспортное средство: а/м "Ман", гнз К6160Х/161 прицеп, гнз МА2200/23, водитель: Скрыгин В.В., заказчик перевозки - общество. Доверенность общества водителю от 06.08.2018 N 42. Заявка-договор на разовую перевозку груза от 06.08.2018 N 8. Счет на оплату от 08.08.2018 N 62, акт от 08.08.2018 N 62 ТТН предпринимателя от 07.08.2018 N 826. Свидетельство о разгрузке ТС на АО "Астон".

2. Товар - пшеница (5 кл.), 24,72 т и 25,08 т по цене 9450 рублей за тонну (пункт 3.1 договора) на сумму 470 610 рублей; ТТН от 07.08.2019 N 72 и72/1. Транспортное средство: а/м КамАЗ, гнз Р086ТО/178 прицеп гнз СВ6329/61, водитель Козорезов В.Н., заказчик перевозки - предприниматель. Доверенность общества водителю от 07.08.2018 N 44. ТТН предпринимателя от 07.08.2018 N 838, от 07.08.2018 N 839. Свидетельства о разгрузке ТС на АО "Астон".

3. Товар - пшеница (5 кл.) 25,24 т и 26,98 т по цене 9450 рублей за тонну (пункт 3.1 договора) на сумму 493 479 рублей; ТТН от 07.08.2018 N 73 и 73/1. Транспортное средство: а/м "КаМаз", гнз Т366УМ/161 прицеп, гнз РХ3340/61, водитель Козорезов В.Н., заказчик перевозки - предприниматель. Доверенность общества перевозчику от 07.08.2018 N 45. ТТН предпринимателя от 07.08.2018 N 834 и 835. Свидетельства о разгрузке ТС на АО "Астон".

4. Товар - пшеница (4 кл.) 44,2 т по цене 9450 рублей за тонну (пункт 3.1 договора) на сумму 417 690 рублей; ТТН от 04.08.2018 N 74. Транспортное средство: а/м "Ман", гнз К6160Х/161 прицеп, гнз МА2200/23, водитель Скрыгин В.В., заказчик перевозки общество. Доверенность общества перевозчику от 03.08.2018 N 37. Заявка-договор на разовую перевозку груза от 03.08.2018 N 7. Счет на оплату от 06.08.2018 N 61, акт от 06.08.2018 N 61. ТТН предпринимателя от 05.08.2018 N 809. Свидетельство о разгрузке ТС на АО "Астон".

5. Товар - пшеница (5 кл.) 19,82 т и 18,78 т по цене 9450 рублей за тонну (пункт 3.1 договора) на сумму 364 770 рублей; ТТН от 07.08.2018 N 75 и 75/1. Транспортное средство а/м КамаЗ, гнз У067РО/161, прицеп РО 3318 61, заказчик перевозки - предприниматель. Доверенность общества перевозчику от 07.08.2018 N 46. ТТН предпринимателя от 07.08.2018 N 836 и 837. Свидетельства о разгрузке ТС на АО "Астон".

6. Товар - пшеница (5 кл.) 26,44 т, по цене 9450 рублей за тонну (пункт 3.1 договора) на сумму 249 858 рублей; ТТН от 04.08.2018 N 76. Транспортное средство а/м "Камаз", гнз Н576УВ/46, прицеп, гнз АУ0891/36, водитель Овсяк В.А., заказчик перевозки - общество. Доверенность общества перевозчику от 03.08.2018 N 41. Заявка-договор на разовую перевозку груза от 03.08.2018 N 1, счет на оплату от 08.08.2018 N 1, акт от 08.08.2018 N 1. ТТН предпринимателя от 05.08.2018 N 807. Свидетельство о разгрузке ТС на АО "Астон".

7. Товар - пшеница (4 кл.) 27,12 т и 22,78 т, по цене 9450 рублей за тонну (пункт 3.1 договора) на сумму 471 555 рублей; ТТН от 05.08.2018 N 77 и 77А. Транспортное средство а/м "Камаз", гнз Е343СВ/161, прицеп, гнз СВ0857/61, водитель Гаврилов С.Н., заказчик перевозки - общество. Доверенность общества перевозчику от 03.08.2018 N 39. Заявка-договор на разовую перевозку груза от 04.08.2018 N 5. Счет на оплату от 08.08.2018 N 13, акт от 08.08.2018 N 13. ТТН предпринимателя от 05.08.2018 N 831 и 832. Свидетельства о разгрузке ТС на АО "Астон".

8. Товар - пшеница (5 кл.), 29,72 т по цене 9450 рублей за тонну (пункт 3.1 договора) на сумму 280 854 рубля; ТТН от 05.08.2018 N 79. Транспортное средство а/м "Камаз", гнз Х475ХС/161 прицеп, гнз ВА2891/52, водитель Базовой А.В. Заказчик перевозки - общество. Доверенность общества перевозчику от 03.08.2018 N 38. Заявка-договор на разовую перевозку груза от 04.08.2018 N 3. Счет на оплату от 03.08.2018 N 1, акт от 03.08.2018 N 1 года. ТТН предпринимателя от 06.08.2018 N 827. Свидетельство о разгрузке ТС на АО "Астон".

9. Товар - пшеница (4 кл.) 20,62 т и 18,08 т по цене 9450 рублей за тонну (пункт 3.1 договора) на сумму 365 715 рублей; ТТН от 05.08.2018 N 80 и 80А. Транспортное средство а/м "Камаз", гнз Х381УУ/161, прицеп, гнз СВ6416/61, водитель Дронов А.Г., заказчик перевозки - общество. Доверенность общества перевозчику от 03.08.2018 N 40. Заявка-договор на разовую перевозку груза от 04.08.2018 N 5.

ТТН предпринимателя от 06.08.2018 N 827. Свидетельство о разгрузке ТС на АО "Астон".

10. Товар - ячмень 27,88 т по цене 10 500 рублей за тонну (счет-фактура от 07.08.2018 N 78) на сумму 292 740 рублей ТТН от 07.08.2018 N 78. Транспортное средство а/м "Камаз", гнз Х475ХС/161 прицеп, гнз ВА2891/52, водитель Базовой А.В. заказчик перевозки - общество. Доверенность общества перевозчику от 03.08.2018 N 43. Заявка-договор на разовую перевозку груза от 06.08.2018 N 4. Счет на оплату от 07.08.2018 N 2, от 07.08.2018 акт N 2. ТТН предпринимателя от 07.08.2018 N 849. Свидетельство приема-сдачи зерна.

Всего общество поставило предпринимателю товар на сумму 3 829 686 рублей.

С 01.08.2018 по 01.09.2018 года предприниматель оплатил в счет договора 463 912 рублей. Задолженность ответчика по оплате поставленного товара составила 3 365 774 рубля.

Общество обратилось к предпринимателю с требованием об оплате задолженности.

Поскольку претензия об оплате суммы долга оставлена без финансового удовлетворения, общество обратилось в суд с иском.

Предприниматель, указывая, что договоры N 190 и 192 не подписаны, существенные условия не согласованы, общество поставку товара не осуществило, в связи с чем произведенные оплаты на общую сумму 463 912 рублей являются неосновательным обогащением общества, обратился в суд со встречным иском о взыскании с общества указанной суммы.

Рассматривая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс). В силу статьи 310 Гражданского кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К отдельным видам договора купли-продажи, в том числе договору поставки, применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 "Купля-продажа", если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 настоящего кодекса).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса).

В порядке пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Суды учли представленные обществом в материалы дела доказательства и признали факт поставки пшеницы на сумму 3 536 946 рублей.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

На основании пункта 3 указанной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно пункту 7 информационного письма от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.

Стороны согласовали все существенные условия разовой поставки ячменя (товар - ячмень 27,88 т, по цене 10 500 рублей за тонну, на сумму 292 740 рублей), факт поставки ячменя подтвержден счет-фактурой от 07.08.2018 N 78, ТТН от 07.08.2018 N 78 (транспортное средство а/м "Камаз", гнз Х475ХС/161 прицеп, гнз ВА2891/52, водитель Базовой А.В., заказчик перевозки - общество), доверенность общества перевозчику от 03.08.2018 N 43, заявка-договор на разовую перевозку груза от 06.08.2018 N 4, счет на оплату от 07.08.2018 N 2, акт от 07.08.2018 N 2, ТТН предпринимателя от 07.08.2018 N 849, свидетельство приема-сдачи зерна.)

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что договор поставки N 190 и разовая сделка купли-продажи ячменя исполнены, товар принят, в связи с чем с учетом согласованной сторонами цены договора и произведенной предпринимателем частичной оплаты пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в материалах дела отсутствуют накладные, на которых общество основывает заявленные требования, часть накладных не заполнена полностью, отсутствует информация о лице "отпустившем" товар, несостоятельны, поскольку опровергаются представленными в материалы дела при уточнении заявленных требований надлежащими доказательствами.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А53-8562/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.Л. Коржинек И.И. Фефелова