Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 октября 2023 г. N 310-ЭС23-6418 по делу N А08-11902/2021 Дело по иску об исключении ответчика из состава участников общества направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 октября 2023 г. N 310-ЭС23-6418 по делу N А08-11902/2021

Резолютивная часть определения объявлена 03.10.2023

Полный текст определения изготовлен 10.10.2023

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Попова В.В.,

судей Борисовой Е.Е. и Хатыповой Р.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нурахметова Георгия Медьхатовича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2023

по иску Нурахметова Г.М. к Сорокину Владимиру Александровичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Югонск-Агро" (далее - общество "Югонск-Агро").

В судебном заседании принял участие представитель Нурахметова Г.М. - Харитонов Е.В. по доверенности от 11.10.2021.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В. и объяснения представителя истца, явившегося в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

Нурахметов Г.М. обратился в арбитражный суд с иском к Сорокину В.А. об исключении его из состава участников общества "Югонск-Агро".

К участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Югонск-Агро".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2023, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Нурахметов Г.М. обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на наличие оснований для их обжалования в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2023 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий Сорокина В.А. - Супрун В.А. в судебное заседание не явился, направил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами жалобы. Считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, заявил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, Судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу N А08-10376/2018 удовлетворены исковые требования Нурахметова Г.М. в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Югонс-Агро" от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб., признания за Нурахметовым Г.М. права на вышеуказанную долю, взыскания с Сорокина В.А. в пользу Нурахметова Г.М. 810 117,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.01.2018 по 05.10.2018.

Истец указал, что ответчик, зная о состоявшемся решении суда по делу N А08-10376/2018, 22.04.2019 принял решение об участии в обществе с ограниченной ответственностью "МирАгро" (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Рим-Агро", далее - общество "Рим-Агро") и о передаче 17 земельных участков общества "Югонс-Агро" в уставный капитал общества "Рим-Агро", уменьшив стоимость участков с 17 416 968 руб. до 6 051 000 руб. При этом согласно результатам оценки, проведенной истцом, стоимость участков на момент отчуждения составляла 32 173 083 руб.

Вступившим в законную силу постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А08-10417/2020 по иску Нурахметова Г.М. признана недействительной сделка - акт приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал общества "Рим-Агро", истребованы из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "КФХ "Рассвет" в пользу общества "Югонск-Агро" земельные участки с кадастровыми номерами: 31:05:0519001:3, 31:05:0519001:4, 31:05:0519001:5, 31:05:0519001:6, 31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16; из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройПоставка" в пользу общества "Югонск-Агро" - земельные участки с кадастровыми номерами: 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец указал на то, что действиями ответчика был причинен существенный вред обществу "Югонск-Агро", поскольку они фактически привели общество к прекращению его деятельности в связи с выбытием основных производственных активов, а также на то, что поведение и действия номинального директора общества "Югонск-Агро" Житихина А.В. и участника общества Сорокина В.А. свидетельствовали о наличии сговора, направлены на вывод всех активов общества и причинении ему вреда.

Заявитель также ссылался на то, что действия ответчика по передаче имущества из одного общества в другое были совершены в период, когда решение суда по делу N А08-10376/2018 о восстановлении корпоративных прав истца в уставном капитале общества "Югонск-Агро" было принято, но еще не вступило в законную силу. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства какого-либо обоснования экономической целесообразности внесения земельных участков в качестве уставного капитала в другие общества, в результате чего общество "Югонск-Агро" лишилось активов и фактически прекратило свою деятельность как сельхозпредприятие.

Разрешая спор, суды исходили из наличия корпоративного конфликта, а также из того, что вступившими в законную силу судебными актами права общества "Югонск-Агро" восстановлены, земельные участки возвращены, а иных оснований для исключения участника из состава участников общества истцом не приведено.

Между тем судебная коллегия не может согласиться с данным выводом судов ввиду следующего.

В соответствии пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (абзац четвертый пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении Сорокина В.А., подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с отчуждением принадлежащего обществу имущества (основных производственных активов), в том числе по заниженным ценам.

Между тем данные обстоятельства по существу судами не исследовались.

Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

При этом восстановление нарушенных прав общества посредством принятия судебного акта, в результате которого осуществлен возврат имущества, само по себе также не может являться основанием для отказа в иске, поскольку грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки в совокупности представленным в дело доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности общества "Югонск-Агро" во взаимосвязи с действиями ответчика, направленными на отчуждение имущества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 286 АПК РФ, допущенные судами нарушения не были устранены судом округа.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что вышеуказанные судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить указанные недостатки, проверить доводы истца и возражения ответчика относительно наличия оснований для исключения последнего из состава участников общества "Югонс-Агро" и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2023 по делу N А08-11902/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

В.В. Попов

Судьи

Е.Е. Борисова

Р.А. Хатыпова