Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 октября 2023 г. N 305-ЭС23-12470 по делу N А40-65321/2022 Суд отменил судебные решения и направил дело о взыскании неосновательного обогащения на новое рассмотрение в суд первой инстанции поскольку суд лишен возможности удостоверится в разумности спорного условия договора, его соответствии существу законодательного регулирования отношений по договору выкупного лизинга

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 октября 2023 г. N 305-ЭС23-12470 по делу N А40-65321/2022

Резолютивная часть определения объявлена 28 сентября 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 10 октября 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Чучуновой Н.С., Якимова А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Престиж" на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 и постановление Арбитражного Московского округа от 19.04.2023 по делу N А40-65321/2022

по исковому заявлению акционерного общества "Сбербанк Лизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Престиж" о взыскании 1 090 567,93 руб. неосновательного обогащения.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Престиж" - Черепановой О.В.;

акционерного общества "Сбербанк Лизинг" - Бокатуро А.И., Воронцова А.О.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее - общество "Сбербанк Лизинг") обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Престиж" (далее - общество "Престиж"), ссылаясь на возникновение у ответчика задолженности в общем размере 1 090 567 рублей 93 копейки по результатам исполнения договора финансовой аренды (лизинга) от 23.09.2021 N ОВ/Ф-142936-01-01.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023, иск удовлетворен.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 19.04.2023 оставил состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, общество "Престиж" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой о пересмотре указанных судебных актов, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 01.09.2023 кассационная жалоба общества "Престиж" вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Сбербанк Лизинг" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества "Престиж" поддержал доводы жалобы, представитель общества "Сбербанк Лизинг" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 ¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что жалоба подлежит удовлетворению, а состоявшиеся по делу судебные акты - отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и обществом "Престиж" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 23.09.2021 N ОВ/Ф-142936-01-01, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Компания Сим-Авто" (далее - общество "Компания "Сим-Авто") грузовик КАМАЗ М 1945, 2021 года выпуска, и передать его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю. Общая стоимость договора, включающая в себя цену товара, предпродажную подготовку, стоимость дополнительного оборудования, определена в размере 7 800 000 рублей.

Во исполнение договора лизинга между обществом "Сбербанк Лизинг" и обществом "Компания "Сим-Авто" также 23.09.2021 заключен договор купли-продажи.

По условиям пункта 3.11 договора купли-продажи покупатель осуществляет платеж в размере 0,01% от общей стоимости договора, что составляет 780 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12-ти рабочих дней после подписания договора купли-продажи и получения от продавца соответствующего счета, в том числе по факсу, электронной почте, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет покупателя авансового платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме и в указанные в договоре лизинга сроки.

Окончательный расчет в размере 99,99% от общей стоимости договора купли-продажи, что составляет 7 799 220 рублей, покупатель осуществляет в течение 5-ти рабочих дней после получения от продавца гарантийного письма о готовности товара к отгрузке с прилагаемой заверенной продавцом копией ПТС/ПСМ на товар и получения соответствующего счета, в том числе посредством электронной связи, не считая дня получения счета, но не позднее 23.12.2021 (пункт 3.12 договора купли-продажи).

Со стороны общества "Сбербанк Лизинг" продавцу произведены платежи в общей сумме 7 800 000 рублей, что соответствует общей стоимости договора купли-продажи.

На основании соглашения от 01.12.2021, заключенного между обществами "Престиж", "Сбербанк Лизинг" и "Компания "Сим-Авто", договор купли-продажи расторгнут и 02.12.2021 продавец возвратил лизинговой компании 7 800 000 рублей.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Престиж" обязанности по уплате лизинговых платежей, общество "Сбербанк Лизинг" в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга, направив уведомление от 11.02.2022 N 229, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 309, 310, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статей 11, 19 и 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) и исходил из того, что расторжение договора финансовой аренды (лизинга) влечет за собой необходимость определения сальдо встречных предоставлений сторон, которое сложилось в пользу истца в указанном им размере.

В данном случае, с точки зрения судов, сальдо встречных предоставлений подлежит определению в порядке, установленном пунктом 10.10 Правил предоставления транспортных средств в лизинг (далее - Правила лизинга), являющихся неотъемлемой частью договора, согласно которому в расчет предоставления лизингодателя включаются: просроченная задолженность лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы, сумма закрытия сделки, все и любые расходы лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением договора, изъятием предмета лизинга, плата лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств.

Под суммой закрытия сделки при этом понимается денежная сумма, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю в случае досрочного расторжения договора лизинга в размере, определенном в графике платежей на соответствующую дату (пункт 1.2 Правил лизинг).

Как указано судами, общая сумма требований лизингодателя составляет 8 890 567 рублей 93 копейки и образована из суммы закрытия сделки по состоянию на декабрь 2021 г. - 8 666 687 рублей 49 копеек, просроченной задолженности по лизинговым платежам - 220 138 рублей 09 копеек, начисленной неустойки - 3 742 рублей 35 копеек.

Принимая во внимание, что продавец возвратил лизинговой компании стоимость предмета лизинга 7 800 000 рублей, то, по выводу судов, оставшаяся часть неудовлетворенных требований лизингодателя в размере 1 090 567 рублей 93 копейки подлежит взысканию с лизингополучателя.

Арбитражный суд кассационной инстанции не нашел оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, признав, что спор разрешен судами при правильном применении норм материального права в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Между тем судами не учтено следующее.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, в том числе при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из недобросовестного поведения (пункты 3 - 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Из приведенных положений следует, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте.

Экономически слабая сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения. Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Поэтому при наличии возражений экономически слабой стороны относительно применения явно обременительных для нее условий договора (например, условий, касающихся одностороннего отказа от исполнения обязательства, уплаты несоразмерных компенсаций и неустоек, необоснованного ограничения или исключения ответственности), суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия не были высказаны возражения.

Встречное предоставление по договору не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение. В связи с этим, если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Сходная правовая позиция выражена в пункте 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), но в нарушение положений части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не учтена судами.

При рассмотрении дела общество "Престиж" последовательно отмечало, что применение механизма определения сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга, предусмотренного Правилами лизинга, приводит к явно обременительным последствиям, и возражало против применения судом пункта 10.10 Правил лизинга по настоящему делу.

Правила лизинга представляют собой стандартную форму договора, разработанную обществом "Сбербанк Лизинг" как лицом, профессионально осуществляющим деятельность в сфере лизинга, применяемую ко всем контрагентам.

В таком случае предполагается, что общество "Престиж" имело возможность лишь присоединиться к условиям договора. Возможность влияния на формирование условий договора для лизингополучателя, являющегося в рассматриваемых отношениях экономически слабой стороной, была ограничена.

Иное может быть доказано лизинговой компанией, которая вправе представить доказательства, раскрывающие порядок заключения договора с конкретным контрагентом, например, преддоговорную переписку, протоколы переговоров по условиям договора.

Однако со стороны общества "Сбербанк Лизинг" такие доказательства в материалы дела представлены не были.

В конечном счете, предмет лизинга не был передан лизингополучателю, а продавец 02.12.2021 возвратил стоимость предмета лизинга, перечислив 7 800 000 рублей обществу "Сбербанк Лизинг", что фактически свидетельствует о досрочном возврате лизинговой компании вложенных ею средств в полном объеме.

При этом, с точки зрения ответчика, лизинговая компания не вправе претендовать на получение платы за пользование финансированием (процентов) от лизингополучателя.

По условиям пункта 3.12 договора купли-продажи окончательная стоимость товара перечисляется продавцу только после получения письма продавца о готовности товара к отгрузке с прилагаемой копией паспорта транспортного средства.

Однако, как указывалось ответчиком, общество "Сбербанк Лизинг" произвело полную предварительную оплату товара, не имея указанных документов, гарантирующих поставку предмета лизинга. Предмет лизинга не был изготовлен продавцом, что послужило основанием для последующего расторжения договора купли-продажи.

В нарушение части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации со стороны общества "Сбербанк Лизинг" приведенные доводы не были опровергнуты и в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие соблюдение истцом условий предоставления финансирования, определенных в пункте 3.12 договора.

То обстоятельство, что на момент перечисления оплаты за предмет лизинга у лизинговой компании отсутствовала копия паспорта транспортного средства, не отрицалось представителем общества "Сбербанк Лизинг" и в судебном заседании Верховного Суда Российской Федерации.

Из материалов дела также не следует, что направляя продавцу предварительную оплату до получения гарантийного письма и копии паспорта транспортного средства, лизингодатель получил одобрение лизингополучателя на совершение названных действий.

Вышеназванные обстоятельства, касающиеся неразумности поведения лизинговой компании при перечислении денежных средств продавцу и нарушения согласованных с лизингополучателем условий предоставления финансирования, имеют значение для правильного рассмотрения настоящего дела, поскольку по смыслу положений статей 665 и 624 Гражданского кодекса, статей 2, 4 и 19 Закона о лизинге функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя, а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

Исходя из пунктов 1 и 3 статьи 28 Закона о лизинге, финансирование предоставляется лизингодателем путем оплаты стоимости предмета лизинга продавцу и передачи имущества лизингополучателю, в связи с чем по общему правилу именно с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга у последнего возникает обязанность по уплате лизинговых платежей - возврату финансирования и оплате пользования финансированием, если иной момент возникновения указанной обязанности не определен договором.

При этом, выполняя функцию финансового посредника, лизингодатель при определении условий договора купли-продажи, перечислении оплаты за предмет лизинга продавцу из средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставляемого лизингополучателю финансирования, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 ГК РФ).

С учетом данных положений, лизинговая компания, не убедившись в наличии у продавца готового к передаче предмета лизинга, в частности, как того требовали условия договора (не получив гарантийное письмо продавца и копию паспорта транспортного средства), но перечислив продавцу стоимость предмета лизинга, действовал на свой риск и, в таком случае не вправе возлагать неблагоприятные последствия собственного неправомерного поведения на лизингополучателя, в том числе требовать от него оплаты пользования финансированием.

В ином случае на лизингополучателя, не имеющего экономического источника для уплаты лизинговых платежей (не получающего дохода от использования предмета лизинга) по вине лизингодателя возлагалось бы непропорциональное имущественное бремя, а лизингополучатель - получал бы возможность извлечения преимущества из своего неразумного поведения по отношению к интересам лизингополучателя.

Несмотря на приведенные положения законодательства, общество "Сбербанк Лизинг" со ссылкой на порядок определения сальдо встречных предоставлений, предусмотренный пунктом 10.10 Правил лизинга, по сути потребовало от лизингополучателя выплатить себе доход в размере 1 090 567 рублей 93 копейки сверх возвращенной суммы финансирования 7 800 000 рублей.

При этом лизинговая компания не раскрыла данные, на основании которых в договоре была установлена твердая величина "суммы закрытия сделки", и на компенсацию каких именно имущественных потерь лизингодателя направлена данная сумма, формирующая требования лизинговой компании согласно пункту 10.10 Правил лизинга.

Вместе с тем непрозрачность финансовых условий сделки сама по себе может свидетельствовать о несправедливости спорного договорного условия и выступать основанием для отказа в его применении судом против экономически слабой стороны, если имеются явные признаки несоразмерности (обременительности) встречного предоставления и вопреки пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса лизингодатель не исполнил свою информационную обязанность, уклонившись от раскрытия перед контрагентом необходимых сведений, в том числе после возникновения спора.

В данном случае пользование финансированием со стороны общества "Престиж" не могло превысить нескольких месяцев (со дня заключения договора лизинга 23.09.2021 до дня возврата стоимости предмета лизинга продавцом 02.12.2021).

Однако в результате применения пункта 10.10 Правил лизинга лизингополучатель вынужден выплатить доход лизингодателю в размере, составляющем до 15% от общей величины финансирования, что явно несоразмерно незначительному периоду пользования финансированием.

Получение лизингодателем вознаграждения в таком размере, несмотря на полный возврат финансирования и не достижение целей договора (предмет лизинга не передан лизингополучателю), имеет очевидные признаки нарушения баланса интересов сторон.

Поскольку лизингодателем не раскрыты данные, на основании которых в договоре была установлена твердая величина "суммы закрытия сделки", суд лишен возможности удостоверится в разумности спорного условия договора, его соответствии существу законодательного регулирования отношений по договору выкупного лизинга.

При названных обстоятельствах Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не может согласиться с высказанными в обжалуемых судебных актах суждениями о допустимости применения пункта 10.10 Правил лизинга по настоящему делу, поскольку указанный вывод судов сделан без учета положений пунктов 3-4 статьи 1, пунктов 1- 2 статьи 10 и пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса, устанавливающих пределы свободы договора.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть правовую позицию, высказанную в настоящем определении, а также в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2022 N 307-ЭС22-5301, от 21.04.2023 N 305-ЭС22-20125, от 29.05.2023 N 309-ЭС22-28921, от 03.08.2023 N 307-ЭС23-4085, дать оценку доводам ответчика относительно нарушения обществом "Сбербанк Лизинг" согласованного с лизингополучателем порядка предоставления финансирования при перечислении стоимости предмета лизинга продавцу и недопустимости применения пункта 10.10 Правил лизинга при рассмотрении настоящего спора, принять законные и обоснованные судебные акты.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, Судебная коллегия на основании статьи 291 ⁶ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет приостановление исполнения решение суда первой инстанции, введенное определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2023.

Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 и постановление Арбитражного Московского округа от 19.04.2023 по делу N А40-65321/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу N А40-65321/2022 отменить.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Е. Борисова

Судья

Н.С. Чучунова

Судья

А.А. Якимов