Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 июня 2020 г. N Ф08-4105/20 по делу N А53-20723/2019

г. Краснодар

25 июня 2020 г.

Дело N А53-20723/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Герасименко А.Н. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном онлайн-заседании от кредиторов: государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102) - Останиной О.В. (доверенность от 23.07.2019), закрытого акционерного общества "Хантсман-НМГ" (ИНН 4025044085, ОГРН 1024000935716) - Зигмунд Е.А. (доверенность от 17.12.2019), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью "Металл-Дон" (ИНН 6165111610, ОГРН 1036165027359), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Хантсман-НМГ" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2020 по делу N А53-20723/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Металл-Дон" (далее - должник, общество) государственная корпорации развития "ВЭБ.РФ" (далее - кредитор, заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 976 492 061 рубля 19 копеек задолженности.

Определением от 18.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.02.2020, требования кредитора в сумме 976 492 061 рубля 19 копеек включены в третью очередь реестра. Суды установили, что заявленные требования подтверждены документально.

В кассационной жалобе ЗАО "Хантсман-НМГ" просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования. Податель жалобы указывает, что заявитель является участником должника, а его требования носят корпоративный характер. ВЭБ.РФ не представило достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В судебном онлайн-заседании участвующие в деле лица повторили изложенные в кассационной жалобе и отзывах доводы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявленных требований ВЭБ.РФ ссылается на неисполнение должником денежных обязательств, вытекающих из условий кредитного соглашения от 12.05.2008 N 110100/954 (задолженность составляет 517 320 788 рублей 58 копеек), а также договоров поручительства от 06.04.2011 N 110100/1195-ДП/Металл-Дон (92 049 466 рублей 21 копейка) и от 06.04.2011 N 110100/1196-ДП/Металл-Дон (167 121 806 рублей 40 копеек), заемщиком по которым является ООО "Ирдон".

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Кодекса с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьями 810 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность заемщика возвратить кредит в сроки и порядке, которые предусмотрены договором. Согласно части 1 статьи 363 Кодекса при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Признавая обоснованным требование кредитора и подлежащим включению в реестр, суды исходили из того, что задолженность подтверждена представленными в материалы дела доказательствами. Факт получения заемных денежных средств никем из участников сделок не оспаривается. Доказательства надлежащего исполнения обязательств перед ВЭБ.РФ заемщиками в материалы дела не представлены. Заявленные ВЭБ.РФ требования к ООО "Металл-Дон" в части основного долга по кредитному соглашению N 110100/954 и дополнительным соглашениям к нему послужили основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве). Обоснованность требований кредитора проверена арбитражным судом по правилам статей 71 и 100 Закона о банкротстве. Решением суда от 14.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2019 и постановлением суда кассационной инстанции от 18.03.2020, требования ВЭБ.РФ признаны обоснованными в размере 10 170 237 508 рублей 23 копеек, из которых: 5 663 478 338 рублей 24 копейки - задолженность, в том числе 2 263 687 231 рубль 20 копеек как обеспеченная залогом, 3 297 422 600 рублей 53 копейки - проценты за пользование кредитом, 1 209 336 569 рублей 46 копеек - неустойка, и включены в третью очередь реестра.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды установили, что заявитель исполнил свои обязательства по кредитным соглашениям в полном объёме, предоставив должнику, а также ООО "Ирдон" денежные средства. Однако должник в установленные сроки надлежащим образом обязательства по возврату денежных средств и выплате предусмотренных соглашением процентов не исполнил, а также не исполнил предъявленные к нему требования как к поручителю по обязательствам ООО "Ирдон".

Суды отклонили как необоснованные доводы жалобы ЗАО "Хантсман-НМГ" о корпоративном характере требований ВЭБ.РФ со ссылкой на правовые подходы, изложенные Верховным Судом Российской Федерации в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (1, 2), от 12.02.2018 N 305-ЭС15- 5734(4,5), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994(1,2)). В данном случае суды установили реальность взаимоотношений между ВЭБ.РФ и должником, обычный характер кредитования без льготных условий и осуществления должником своей хозяйственной деятельности за счет кредитных средств. Наличие умысла на создание подконтрольной кредиторской задолженности в условиях кризисной ситуации судами не установлено, так как кредитное соглашение заключено задолго до возбуждения дела о банкротстве должника и появления признаков неплатежеспособности. Суды отметили, что ВЭБ.РФ стал участником должника спустя 8 лет после заключения кредитного соглашения. Это опровергает доводы о корпоративном характере предоставленного финансирования. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота является обычной практикой и поэтому данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора (ВЭБ. РФ) в том числе в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности. Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все её члены, так как в совокупности имущественная база данной группы лиц возрастает. С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к верному выводу о том, что заявление ВЭБ.РФ является обоснованным.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2020 по делу N А53-20723/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

А.Н. Герасименко