Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 июля 2020 г. N Ф08-4575/20 по делу N А53-35180/2019

г. Краснодар

02 июля 2020 г.

Дело N А53-35180/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Модус Авто", общества с ограниченной ответственностью "СБК Геофизика", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модус Авто" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А53-35180/2019, установил следующее.

23 сентября 2019 года ООО "СБК Геофизика" обратилось в суд с заявлением о признании ООО "Модус Авто" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Заявленные требования мотивированы наличием задолженности в размере 3 059 182 398 рублей 38 копеек.

Определением суда от 10.10.2019 заявление принято к производству суда, судебное заседания по проверке обоснованности заявления назначено на 26.11.2019.

Определением суда от 26.11.2019 судебное заседание отложено на 14.01.2020.

11 декабря 2019 года ООО "СБК Геофизика" обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на предмет залога по договору от 23.06.2014 N 001400108/3 на сумму 80 110 177 рублей 06 копеек; запрета должнику совершать действия по реализации предмета залога по договору залога от 23.06.2014 N 001400108/3.

Определением суда от 10.01.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.03.2020, требования ООО "СБК Геофизика" удовлетворены, наложен арест на новые легковые автомобили (марок HYNDAI, SUZUKI) и запасные части, являющиеся предметом залога по договору залога от 23.06.2014 N 001400108/3, общей стоимостью 80 110 177 рублей 66 копеек; должнику запрещено совершать действия по реализации предмета залога по договору залога от 23.06.2014 N 001400108/3.

В кассационной жалобе должник просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований ООО "СБК Геофизика". По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм процессуально права, выводы судов сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела. Должник полагает, что ООО "СБК Геофизика" не доказал наличие оснований для принятия обеспечительных мер, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Должник ссылается на то, что довод заявителя об уменьшении количества товаров в обороте по договорам залога является необоснованным. Заявитель не представил доказательства того, что в настоящее время в отношении спорного имущества производятся действия, дающие основания полагать, что имущество должника может быть утрачено. Акт осмотра предметов залога не представлен. Заявитель не представил доказательства, подтверждающие недобросовестное пользование имуществом, либо совершение должником действий, которые могут повлечь ухудшение состояния имущества или его утрату. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что ходатайство о принятии обеспечительной меры заявлено ООО "СБК Геофизика" до рассмотрения судом вопроса об обоснованности требований заявителя о признании должника банкротом.

В письменных объяснениях кредитор просит судебные акты оставить без изменения, указывает, что истребования обеспечительная мера согласуется с условиями договора залога товаров в обороте.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суды установили, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам должником заключен договор залога от 23.06.2014 N 001400108/3, предметом которого является передача в залог товаров/продукции, находящихся в обороте, а именно: новые легковые автомобили (марок HYNDAI, SUZUKI) залоговой стоимостью 76 167 094 рубля 85 копеек, запасные части залоговой стоимостью 3 943 082 рубля 81 копейку. Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 80 110 177 рублей 66 копеек.

Из материалов дела видно, что основным видом деятельности группы компаний, к которой принадлежит должник, является реализация автотранспортных средств и комплектующих.

ООО "СБК Геофизика" была проведена попытка осмотра имущества, находящегося в залоге по известным адресам его нахождения.

По результатам проверки установлено отсутствие большей части переданного в залог имущества. От подписания актов осмотра представители должников отказались.

Общество, ссылаясь на то, что имущественное положение должника существенно ухудшается по сравнению с моментом заключения договоров залога, о чем свидетельствует как невозврат кредитных средств, так и значительное уменьшение количества товаров в обороте, а единственным источником погашения кредитов являются денежные средства, вырученные от реализации предмета залога, а также на то, что при реализации предмета залога погашение задолженности не осуществляется, обратилось в суд с названным ходатайством о принятии обеспечительных мер.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, и для их применения не требуется представлять доказательства в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", далее - постановление N 55).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, а также насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 постановления N 55).

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его довод.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими лицами.

В силу требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Удовлетворяя требования ООО "СБК Геофизика" суды сделали вывод об обоснованности ходатайства о принятии обеспечительных мер в связи с их направленностью на предотвращения нарушения прав и имущественных интересов должника и заявителя. Суды указали, что ООО "СБК Геофизика" доказало возможную реализацию должником имущества, находящегося в залоге ООО "СБК Геофизика", что в последующем сделает невозможным удовлетворение требований кредитора.

Испрашиваемые обеспечительные меры не приведут к негативным последствиям для лица, в отношении которого приняты (иного не доказано), не нарушат баланс интересов сторон, сохранят существующее состояние, поскольку спорное имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничиваются полномочия последнего по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения убытков кредиторам должника. В данном случае, принятие обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, связана с предметом рассматриваемого дела, соразмерна ему и обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных законодательством. Непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить кредитору должника значительный материальный ущерб.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что определением суда от 10.06.2020 (резолютивная часть от 03.06.2020) требования ООО "СБК Геофизика" о признании должника несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения; требования ООО "СБК Геофизика" в размере 3 059 182 398 рублей 38 копеек, из которых 80 110 177 рублей 06 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника включены в третью очередь реестра.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А53-35180/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

А.В. Гиданкина М.Г. Калашникова