Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 июля 2020 г. N Ф08-5123/20 по делу N А32-2379/2019

г. Краснодар

15 июля 2020 г.

Дело N А32-2379/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Ланового Анатолия Степановича - Киселева В.Ю. (доверенность от 20.11.2019), ответчика - Макаревича Олега Александровича - Полякова А.В. (доверенность от 19.02.2019) и Галагина М.В. (доверенность от 21.05.2019), в отсутствие третьих лиц: закрытого акционерного общества Райпищекомбинат "Славянский", акционерного общества "Регистратор КРЦ", надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ланового Анатолия Степановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 по делу N А32-2379/2019, установил следующее.

Лановой А.С. обратился в арбитражный уд с исковым заявлением к Макаревичу О.А. со следующими требованиями:

- обязать Макаревича О.А. возвратить акции обыкновенные именные ЗАО Райпищекомбинат "Славянский" (далее - общество) в количестве 2 501 365 штук номиналом 2 рубля за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-56083-Р, путем их списания с лицевого счета Макаревича О.А. в депозитарии АО "Регистратор КРЦ" (далее - регистратор), и зачисления их на лицевой счет Ланового А.С.;

- обязать регистратора списать с лицевого счета Макаревича О.А. акции общества в количестве 2 501 365 штук номиналом 2 рубля за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-56083-Р и зачислить их на лицевой счет Ланового А.С.

Решением суда от 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.03.2020, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

В кассационной жалобе Лановой А.С. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы указывает на то, что акции переданы Купцову С.Ю. частично, пропорционально доле стоимости акций в общей стоимости сделки. С требованием о передаче остальной части акций Купцов С.Ю. к Лановому А.С. не обращался, что свидетельствует о том, что передача акций должна быть произведена в полном объеме лишь после оплаты материалов. Вывод судов об истечении срока исковой давности и его исчислении с 01.01.2010 является необоснованным. Истец не имел достоверных сведений о том, кто является надлежащим ответчиком по рассматриваемому спору. Суды не установили обстоятельства совершения сделки Купцовым С.Ю. и Макаревичем О.А. - возмездность и время заключения сделки.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, согласно справке по лицевому счету зарегистрированного лица по состоянию на 14.02.2007 N 48315, выданной ОАО "Межрегиональный регистраторский центр", Лановой А.С. являлся акционером общества и обладателем акций общества в количестве 2 510 376 штук.

Как утверждает истец, ему принадлежало 5 002 200 штук акций общества, 08.02.2007 он передал в собственность Купцову С.Ю. 2490 тыс. акций общества, в ноябре 2018 года обнаружил, что не является акционером общества, поскольку его акции переданы Макаревичу О.А. При этом он не совершал никаких сделок с Макаревичем О.А., акции ему не передавал, с 14.02.2007 не подписывал передаточных распоряжений и не передавал никому полномочий на распоряжение акциями.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Ланового А.С. с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды сослались на пропуск Лановым А.С. срока исковой давности для предъявления в суд требований к ответчику о возврате акций.

Между тем суды не учли следующего.

В силу пункта 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Ответственность в аналогичных правоотношениях не связана с наличием договора.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 149 Гражданского кодекса учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В силу статей 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Суды, отказывая в удовлетворении требований истца, со ссылкой на договор купли-продажи от 10.10.2006, заключенный истцом и Купцовым С.Ю., не учли, что согласно представленной в дело выписки по лицевому счету N 48315 владелец акций общества Лановой А.С. передал право собственности Купцову С.Ю. только на акции общества в количестве 2 490 тыс. штук по передаточному распоряжению от 08.02.2007 (т. д. 3, л. д. 20).

Учет прав на ценные бумаги осуществляется путем ведения реестра. Моментом перехода права собственности на акции считается внесение приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Закона N 39-ФЗ).

Доказательства передачи Купцову С.Ю. по договору от 10.10.2006 оставшейся части акций в количестве 2 501 365 штук в материалах дела отсутствуют, следовательно, переход права собственности на спорные акции в соответствии с требованиями Закона N 39-ФЗ не состоялся.

Исключение лица из данных учета прав на акции вследствие безосновательного осуществления соответствующих регистрационных действий ведет к утрате исключенным лицом фактического контроля над ценными бумагами, лишает его возможности распоряжаться акциями, осуществлять удостоверяемые ценными бумагами права. В целях восстановления своих нарушенных прав такое лицо вправе обратиться в суд с иском об истребовании акций у лица, на лицевой счет которого они безосновательно были зачислены и значатся на дату обращения в суд с соответствующим иском.

Срок исковой давности для предъявления такого требования также составляет три года и исчисляется со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о незаконном списании акций.

Данная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/2013.

Применяя к требованиям истца срок исковой давности, суды не установили, когда и на каких основаниях произошло списание с лицевого счета истца акций общества на счет ответчика, и с какого момента истец мог и должен был узнать об этих обстоятельствах.

В материалах дела отсутствуют доказательства списание с лицевого счета истца акций общества на счет ответчика.

Суды уклонились от оценки довода истца, о том, что он до 2018 года не знал, кому перешли в собственность принадлежащие ему акции и кто является надлежащим ответчиком по рассматриваемому спору.

При таких обстоятельствах, выводы судов об отказе в удовлетворении требований истца, являются преждевременным, сделанным без должной оценки обстоятельств дела и представленных доказательств.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, указано, что решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Поскольку выводы судов основаны на неполном выяснении фактических обстоятельств, то в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений законодательства, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 по делу N А32-2379/2019 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина